CPI Property Group S.A. (XTRA:O5G) heeft een bod uitgebracht om op 14 april 2022 voor ongeveer c920 miljoen extra 55,6% van S IMMO AG (WBAG:SPI) te verwerven. CPI Property betaalt c22 per aandeel cum dividend. CPI Property heeft biedprijs verhoogd naar c23,50 per aandeel cum dividend. De Bieder verwacht een totaal (cash) financieringsvolume voor het Bod van ongeveer c1 miljard en heeft voldoende middelen om het Bod te financieren. Op de datum van publicatie van dit biedingsbericht houdt de Bieder derhalve rechtstreeks 11.818.668 aandelen van SIMMO AG en IMMOFINANZ als partij die in overleg met de Bieder handelt houdt eveneens rechtstreeks 19.499.437 aandelen. Alle uitstaande gewone aandelen van S IMMO die niet in handen zijn van CPIPG of IMMOFINANZ AG of die eigen aandelen zijn, vallen onder het Bod. In verband met het bod heeft CPIPG een overbruggingskrediet van c1,25 miljard ondertekend van Banco Santander, Bank of China, Barclays Bank, Credit Suisse, Goldman Sachs Bank, Raiffeisen Bank International, Société Générale, Komercni´ Banka, UniCredit Bank Austria, en UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia. . Met betrekking tot de betaling van het dividend over het boekjaar 2021 van S IMMO ten bedrage van c0,65 per Aandeel waartoe door de AVA 2022 is besloten en dat op 13 juni 2022 is uitgekeerd, zal elke aandeelhouder van S IMMO die het Bod zal aanvaarden, derhalve een betaling ten bedrage van c22,85 ontvangen voor elk aangeboden Aandeel. De Bieder verwacht wijzigingen aan te brengen in de raad van commissarissen van de Doelvennootschap om de controlerende invloed van de Bieder in de Doelvennootschap te weerspiegelen, met inbegrip van de vermindering van het aantal leden van de raad van commissarissen of de benoeming van zijn vertegenwoordigers. De Bieder heeft respect voor de huidige raad van bestuur en heeft geen onmiddellijke plannen om de huidige posities te wijzigen. Hij behoudt zich echter het recht voor om een benoeming van een lid of leden van de raad van bestuur aan te bevelen, in overeenstemming met de praktijk van corporate governance. De raad van toezicht en de waarnemend voorzitter van de raad van bestuur, Bruno Ettenauer, zijn wederzijds overeengekomen dat het contract van Ettenauer met de raad van bestuur per 6 september 2022 wordt beëindigd. en dat de taken van Ettenauer zullen worden overgenomen door DI Herwig Teufelsdorfer, lid van de raad van bestuur van S IMMO AG.

De raad van bestuur van S IMMO beveelt de aandeelhouders aan om voor de transactie te stemmen. De Bieder heeft momenteel geen beslissing genomen over een Delist of een uitkoopbod, maar kan later beslissen over de aanvaarding van meer dan 90% van het geregistreerde aandelenkapitaal. De initiële aanvaardingsperiode van CPIPG loopt van 15 juli 2022 tot 12 augustus 2022. De vereffening zal dus plaatsvinden op 26 augustus 2022. Op 16 augustus 2022 werden 26.983.707 S IMMO Aandelen aangeboden voor verkoop in het Bod en de bijkomende Aanvaardingsperiode begint dus op 18 augustus 2022 en duurt tot 18 november 2022. CPI Property Group kocht iets minder dan 27 miljoen aandelen van S IMMO en kwam daarmee uit op 79,2% aandeelhouderskapitaal per 30 september.

M&A-adviseurs van CPIPG zijn Banco Santander, Barclays Bank, Goldman Sachs en UniCredit. Juridische adviseurs van CPIPG zijn Wolf Theiss en Dentons. De Bieder heeft Raiffeisen Bank International AG aangesteld als betalings- en afwikkelingsagent. Mazars Austria Gmbh Wirtschafts- prüfungs- und Steuerberatungs- gesellschaft trad op als accountant en onafhankelijke deskundige in de transactie. J.P. Morgan SE trad op als financieel adviseur, Dsc Doralt Seist Csoklich Rechtsanwã¤lte Gmbh trad op als juridisch adviseur en BDO Austria GmbH trad op als onafhankelijk deskundige van S iMMO AG

CPI Property Group S.A. (XTRA:O5G) voltooide op 18 november 2022 de overname van een bijkomende 47,8% van S IMMO AG (WBAG:SPI) voor ongeveer c790 miljoen. Tijdens de bijkomende aanvaardingsperiode werden 6.743.731 aandelen van S IMMO aangeboden en eerder werden 26,9 miljoen aandelen aangeboden. Na de afwikkeling van het bod zal CPIPG in totaal 65.045.543 aandelen van S IMMO controleren, wat overeenkomt met 88,37% van het aandelenkapitaal van S IMMO. Na afwikkeling zal CPIPG 45.546.106 aandelen van S IMMO rechtstreeks bezitten en 19.499.437 aandelen via onze dochteronderneming IMMOFINANZ AG. Op 21 november 2022 kondigde IMMOFINANZ aan dat het in onderhandeling was getreden met CPI Group om hun belang in S IMMO te vergroten tot meer dan 50%. Momenteel heeft IMMOFINANZ een rechtstreeks belang van 26,49%.