Sky Harbour LLC (SHG) heeft een indicatie van belangstelling getekend om Yellowstone Acquisition Company (NasdaqCM:YSAC) te verwerven van Boston Omaha Corporation (NasdaqCM:BOMN) en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 17 mei 2021. Sky Harbour LLC (SHG) heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten voor de overname van Yellowstone Acquisition Company (NasdaqCM:YSAC) van Boston Omaha Corporation (NasdaqCM:BOMN) en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 1 augustus 2021. De gecombineerde onderneming zal bij afsluiting een impliciete pro forma equity marktwaarde hebben van ongeveer $777 miljoen. Na afronding van de bedrijfscombinatie zal SHG een beursgenoteerde onderneming worden, en verwacht wordt dat haar gewone aandelen aan de NASDAQ-beurs genoteerd zullen worden. Alle aandeelhouders van SHG behouden 100% van hun aandelen in de gecombineerde onderneming. Ervan uitgaande dat er geen aflossingen worden gedaan door de bestaande publieke aandeelhouders van Yellowstones, zullen de bestaande aandeelhouders van SHG direct na de afronding van de bedrijfscombinatie ongeveer 58% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen houden. Boston Omaha, via een van haar dochterondernemingen, is overeengekomen om $55 miljoen aan financiering te verstrekken ter ondersteuning van de transactie, die zal worden gefinancierd vóór de afronding van de bedrijfscombinatie, ervan uitgaande dat SHG met succes ten minste $80 miljoen ophaalt in een onderhandse obligatie-uitgifte. Tal Keinan, voorzitter en Chief Executive Officer van SHG, zal het bedrijf na de transactie blijven leiden. De transactie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke slotvoorwaarden, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van Yellowstone en de ontvangst door SHG van ten minste $80 miljoen in een particuliere obligatielening die naar verwachting in september zal worden afgesloten; Yellowstone heeft een materieel netto actief van ten minste $5.000.001 onmiddellijk voorafgaand aan de afsluiting; Yellowstone heeft geen schulden van meer dan $2.500.000; er is voldaan aan alle toepasselijke vereisten van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; er is voor de koper financiering beschikbaar van ten minste $150.000 miljoen; PubCo blijft genoteerd op de beurs van Yellowstone.0 miljoen; PubCo blijft genoteerd op Nasdaq en andere. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Yellowstone, alsmede door de Raad van Managers en alle aandeelhouders van SHG. Op 23 december 2021 heeft Boston Omaha Corporation, via haar dochteronderneming BOC YAC, LLC, ermee ingestemd om $45 miljoen aan PIPE-financiering te verstrekken in verband met de afronding van de bedrijfscombinatie, in aanvulling op de $55 miljoen Series B-investering die na voltooiing van de bedrijfscombinatie zal worden geconverteerd in gewone aandelen van klasse A. In ruil voor de investering heeft Sky ermee ingestemd af te zien van de minimale financieringsvoorwaarde van $150 miljoen. Indien Yellowstone de bedrijfscombinatie niet voltooit en er niet in slaagt een initiële bedrijfscombinatie te voltooien tegen 25 januari 2022, zal Yellowstone Acquisition Company verplicht worden te ontbinden en te vereffenen. Verwacht wordt dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 zal worden afgerond. Vanaf 18 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie op 25 januari 2022 zal plaatsvinden. Mitchell Presser, Rafael Hernandez, Omar Pringle, Aly El Hamamsy, John Owen, Lee Shepard, Amanda Hines Gold, Dave Sturgeon en Tony Carbone van Morrison & Foerster LLP traden op als juridisch adviseurs van Sky Harbour. Neil Aronson van Gennari Aronson, LLP trad op als juridisch adviseur voor Yellowstone. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en registrator voor Yellowstone. Morrow Sodali Global LLC trad op als informatieagent voor Yellowstone. YAC zal dit bedrijf een honorarium van $30.000 plus verschotten betalen. Sky Harbour LLC (SHG) voltooide de overname van Yellowstone Acquisition Company (NasdaqCM:YSAC) van Boston Omaha Corporation (NasdaqCM:BOMN) en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 25 januari 2022. De gecombineerde onderneming veranderde haar naam in Sky Harbour Group Corporation. Sky Harbours Class A gewone aandelen zullen vanaf 26 januari 2022 worden verhandeld op de NYSE American onder het tickersymbool SKYH. Per 25 januari 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Yellowstone Acquisition tijdens de bijzondere aandeelhoudersvergadering.