Kainantu Resources Ltd. heeft aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst heeft gesloten met Harmony Gold (PNG) Exploration Limited om 100% eigendom te verwerven van het Kili Teke goud-koper project in Papoea-Nieuw-Guinea. Kili Teke is een belangrijk vergevorderd exploratie porfier goud-koper project met een bestaande minerale bron, en potentieel voor verdere her-optimalisatie en ontdekkingen om de totale waarde te verhogen. KRL en HGEL hebben een definitieve overeenkomst uitgevoerd voor KRL om Kili Teke te kopen door middel van een overname van activa.

De overname omvat de overdracht van de Exploratie Licentie 2310 ("EL 2310") en alle bijbehorende activa en know-how, zoals boorkern, logboeken en gegevens die gebruikt worden om de Mineral Resource te ondersteunen. De door KRL te betalen initiële aankoopprijs is 1 miljoen USD, te betalen in twee termijnen van (i) 500.000 USD bij de afsluiting van de transactie en (ii) 500.000 USD bij ontvangst van de reglementaire goedkeuringen na de afsluiting (verwacht in eind 2022 of begin 2023).De afsluiting van de transactie is afhankelijk van de gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de TSX Venture Exchange, goedkeuring van de PNG regelgeving en registratie van de verkoopovereenkomst en alle bijlagen daarbij, en KRL die (naar eigen goeddunken) een financiering van maximaal 1 miljoen USD ophaalt. De partijen streven ernaar de transactie tegen 31 mei 2022 af te ronden, waarna KRL voor 100% eigenaar van het Project zal worden. In de komende jaren, naarmate het Project vordert, zal KRL overgaan tot de voltooiing van een PEA. Als KRL een PEA publiceert (naar goeddunken van KRL), dan zal de Onderneming binnen zes maanden na de publicatie USD 3 miljoen aan HGEL betalen en overgaan tot de voltooiing van een Preliminary Feasibility Study of een Feasibility Study.Indien KRL een dergelijke Preliminary Feasibility Study of Feasibility Study voltooit en publiceert (naar keuze van KRL), zal binnen zes maanden na de publicatie een verdere en laatste betaling van USD 4 miljoen aan HGEL worden gedaan.Naast de contante betalingen zal KRL aan HGEL een netto smelter royalty van 1,5% toekennen bij de aanvang van de commerciële productie in de toekomst. KRL zal HGEL bij de afsluiting van de Transactie ook warrants voor de aankoop van gewone aandelen toekennen, die uitoefenbaar zijn voor maximaal 9,9% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap vanaf de afsluiting van de Transactie, waarbij elke warrant uitoefenbaar is tegen een uitoefenprijs van C$0,28 per aandeel, wat een premie van 25% vertegenwoordigt ten opzichte van de 30-daagse VWAP van KRL tot 5 april 2022.

HGEL heeft ook anti-verwateringsrechten gekregen met betrekking tot toekomstige financieringen van KRL om haar aandelenbezit in KRL te behouden. De definitieve overeenkomst bevat ook andere voorwaarden zoals gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. De overname van Kili Teke zal KRL onmiddellijke eigendom verschaffen van een kwaliteitsexploratieproject in een regio die goed bekend is bij het management en de belanghebbenden van KRL. De Onderneming beschouwt de overname als transformationeel voor KRL, gezien het duidelijke ontwikkelingskarakter van Kili-Teke (verder dan greenfield-exploratie in een vroeg stadium).De transactie heeft onder andere tot doel: KRL in staat te stellen een aanzienlijke Au-Cu hulpbron in de activa van de onderneming op te nemen, waardoor een herwaardering van KRL te zijner tijd mogelijk wordt; de blootstelling aan Cu en Au te verhogen (naast de andere opwindende projecten van KRL in Kainantu en May River); de totale portefeuille van KRL verder op de ontwikkelingscurve te brengen, gezien het vergevorderde stadium van Kili Teke; en KRL een opwaarts potentieel te bieden, met geïdentificeerde exploratiedoelen en opties om de voorlopige mijnbouwbenadering te heroptimaliseren.

Het project bestaat uit EL 2310 en ligt ongeveer 40 km ten westnoordwesten van de Porgera Goudmijn, in het Koroba-Kopiago District van de Hela Provincie, PNG. EL 2310 werd in mei 2014 aan HGEL toegekend en is drie keer verlengd. De EL blijft in goede staat en is momenteel onderworpen aan een nieuwe verlengingsaanvraag aan het einde van de huidige termijn in mei 2022.

In afwachting van de verlenging blijft de EL te voet, waarbij KRL het recht heeft het project te blijven exploreren, zoals gebruikelijk is volgens de mijnbouwwetgeving van PNG. Een Inferred Mineral Resource van 237Mt @ 0,34% Cu (=0,8Mt Cu), 0,24g/t Au (=1,8Moz Au) en 168ppm Mo (=0.04Mt Mo), met een effectieve datum van 30 juni 2021 is door Harmony voor het Project vastgesteld overeenkomstig de Zuid-Afrikaanse Code voor de Rapportage van Exploratieresultaten, Minerale Voorraden en Minerale Reserves, die erkend en aanvaard is voor de doeleinden van National Instrument 43-101, Standards of Disclosurefor Mineral projects ("NI 43-101"). Als onderdeel van de Transactie is KRL van plan om binnen 45 dagen na dit nieuwsbericht een NI 43-101 conform technisch rapport met betrekking tot het project bij de toepasselijke Canadese effectenregulatoren en de TSX-V in te dienen. Bij de ontwikkeling van het Project heeft HGEL 54 gaten geboord (voor 36.325m), tegen een geschatte kostprijs van USD 20 miljoen.

Met meerdere werkstromen die in PNG aan de gang zijn, heeft Harmony een strategische beslissing genomen om het Project aan KRL te verkopen als geloofwaardige junior explorer, zodat de exploratie op het project met een specifieke focus kan worden voortgezet.