JetBlue Airways Corporation (NasdaqGS:JBLU) heeft voorgesteld om Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), TIG Advisors, LLC, Fidelity Management & Research Company LLC en anderen voor $3,3 miljard op 16 mei 2022. JetBlue Airways Corporation heeft een overeenkomst gesloten om Spirit Airlines, Inc. over te nemen van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), TIG Advisors, LLC en anderen op 28 juli 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal JetBlue alle uitstaande aandelen van Spirit Airlines verwerven tegen $30 per aandeel. JetBlue is volledig bereid om te goeder trouw te onderhandelen over een consensuele transactie tegen $33, onder voorbehoud van het ontvangen van de nodige zorgvuldigheid. JetBlue Airways Corporation kondigde op 20 juni 2022 een herzien voorstel aan om Spirit Airlines over te nemen voor $3,7 miljard. Vanaf 20 juni 2022 dient JetBlue een beslissend superieur voorstel in met een verhoogd bod van $33,50 per aandeel in contanten, aanvullende wettelijke verplichtingen en een versnelde vooruitbetaling van $1,5 per aandeel. JetBlue zou $1,5 per aandeel in contanten vooruitbetalen aan Spirit-aandeelhouders onmiddellijk na de stemming van Spirit-aandeelhouders ter goedkeuring van de combinatie tussen Spirit en JetBlue. Als gevolg hiervan zouden de Spirit-aandeelhouders een totale totale vergoeding van $ 33,5 per aandeel in contanten ontvangen, bestaande uit $ 32 per aandeel in contanten bij het afsluiten van de transactie en de vooruitbetaling van $ 1,5 per aandeel in contanten. Als onderdeel van de overname omvat het voorstel van JetBlue nog steeds een proactief aanbod aan het Amerikaanse ministerie van Justitie van een pakket corrigerende maatregelen dat voorziet in de afstoting van alle Spirit-activa in New York en Boston, zodat JetBlue als gevolg van de transactie haar aanwezigheid op de luchthavens van de Northeast Alliance niet zal vergroten, evenals de gates en gerelateerde activa in Fort Lauderdale.

De transactie wordt gefinancierd met contant geld en opbrengsten uit toekomstige financieringstransacties, waaronder termijnleningen en/of aanbiedingen op de schuldkapitaalmarkten. Daarnaast hebben wij ingestemd met de voorwaarden van een commitment letter die is ondertekend door Goldman Sachs Bank USA en Bank of America, N.A. voor een senior secured bridge facility met een totale hoofdsom van maximaal $3,5 miljard. In verband met het Bod heeft JetBlue op 23 mei 2022 een commitment letter (de "Commitment Letter") voor een senior secured bridge facility met een totale hoofdsom van maximaal $ 3.500,0 miljoen medeondertekend, die op 16 mei 2022 was ondertekend en afgegeven door Goldman Sachs Bank USA, Bank of America, N.A. en BofA Securities, Inc. In verband met het Bod heeft JetBlue op 23 mei 2022 een commitment letter medeondertekend voor een senior secured bridge facility met een totale hoofdsom van maximaal $ 3,5 miljard. JetBlue betaalt een beëindigingsvergoeding van $ 200 miljoen aan Spirit Airlines. Spirit Airlines betaalt een beëindigingsvergoeding van $94,2 miljoen. Op 6 juni 2022 kondigde JetBlue aan dat het een verbeterd voorstel heeft ingediend bij de Raad van Bestuur van Spirit. Volgens het herziene voorstel zou JetBlue een omgekeerde verbrekingsvergoeding van $350 miljoen ($3,20 per Spirit-aandeel) betalen aan Spirit in het onwaarschijnlijke geval dat de transactie niet wordt voltooid om antitrustredenen. Dit is een verhoging van $150 miljoen, of $1,37 per Spirit-aandeel, ten opzichte van de omgekeerde break-upvergoeding die JetBlue eerder heeft aangeboden te betalen en is $100 miljoen hoger dan het bedrag dat Frontier aanbiedt. JetBlue zou $1,50 per aandeel in contanten (ongeveer $164 miljoen) van de omgekeerde opheffingsvergoeding vooruitbetalen, gestructureerd als een contant dividend aan Spirit-aandeelhouders onmiddellijk na de stemming door Spirit-aandeelhouders ter goedkeuring van de combinatie tussen Spirit en JetBlue. Op 27 juni 2022 heeft JetBlue haar voorstel herzien tot $34,15 per aandeel, inclusief een verhoogde versnelde vooruitbetaling tot $2,50 per aandeel, gestructureerd als een dividend in contanten aan Spirit-aandeelhouders. JetBlue verhoogde ook de omgekeerde break-up fee van $400 miljoen die aan Spirit moet worden betaald in het onwaarschijnlijke geval dat de transactie om antitrustredenen niet doorgaat.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Spirit Airlines, de geldige beëindiging van de fusieovereenkomst met Frontier, het aangaan van een definitieve fusieovereenkomst tussen JetBlue en Spirit, het aflopen of eerder beëindigen van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en de goedkeuring van de U.S. Federal Communications Commission, de U.S. Federal Aviation Administration en het U.S. Department of Transportation. JetBlue is ervan overtuigd dat het de antitrustgoedkeuring voor de transactie kan verkrijgen. Vanaf 19 mei 2022 beveelt de Spirit Board unaniem aan dat Spirit-aandeelhouders geen aandelen aanbieden. JetBlue Airways Corporation heeft de overname van Spirit Airlines, Inc. van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. en anderen op 23 mei 2022 geannuleerd. De Raad van Bestuur van Spirit Airlines verwierp het bod. De belangrijkste aandeelhouder van Spirit, TIG Advisors, heeft publiekelijk verklaard dat het tegen de Frontier-fusie zal stemmen op de speciale vergadering van Spirit, en stuurde een brief naar de Raad van Bestuur van Spirit waarin het zei: "Wij geloven dat het overnamevoorstel van JetBlue het veel betere resultaat is voor Spirit en haar aandeelhouders, aangezien het bod in contanten het uitvoeringsrisico wegneemt en de zekerheid van waarde maximaliseert". Het voorstel van Frontier werd superieur geacht. Speciale Vergadering van Aandeelhouders van Spirit Airlines, Inc. zal worden gehouden op 30 juni 2022. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Spirit Airlines en JetBlue. Institutional Shareholder Services en Glass, Lewis & Co. hebben aanbevolen dat de aandeelhouders van Spirit vóór de fusieovereenkomst met JetBlue Airways Corporation stemmen. Op 12 september 2022 ontvingen Spirit en JetBlue elk een verzoek om aanvullende informatie en documentatiemateriaal (?Second Request?) van de Antitrust Division van het Department of Justice op grond van de HSR Act. Op 19 oktober 2022 keurden de aandeelhouders van Spirit Airlines de fusieovereenkomst goed. Op 12 december 2022 verklaarden Spirit en JetBlue dat zij in hoge mate voldeden aan het tweede verzoek. Op 7 maart 2023 reageerden Spirit en JetBlue op de indiening van een klacht door het Amerikaanse ministerie van Justitie (de "DOJ") die de fusie van de bedrijven wilde blokkeren. Op 31 maart 2023 sloten de procureurs-generaal van Californië, Maryland, New Jersey en North Carolina zich aan bij een civiele antitrustrechtszaak die was aangespannen door de Antitrust Division van het Justice Department, de Commonwealth of Massachusetts, de staat New York en het District of Columbia om de voorgestelde overname door JetBlue te blokkeren. Op 29 juni 2023 heeft JetBlue Airways Corporation een kennisgeving ingediend bij American Airlines, Inc. om de Northeast Alliance Agreement te beëindigen. JetBlue verklaarde dat de beëindiging van de NEA de bezwaren van het Amerikaanse ministerie van Justitie (DOJ) over het partnerschap met Spirit Airlines wegneemt. Hierdoor zou het DOJ de fusie moeten heroverwegen en steunen. Vanaf 30 juni 2022 heeft JetBlue de vervaldatum van het overnamebod verlengd van 30 juni 2022 naar 29 juli 2022. Vanaf 28 juli 2022 zal de transactie naar verwachting uiterlijk in de eerste helft van 2024 worden afgerond.

Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur, Daniel Litowitz en Derrick Lott van Shearman & Sterling LLP traden op als juridisch adviseurs, Computershare Trust Company, National Association trad op als depository bank en Innisfree M&A Inc. trad op als information agent voor JetBlue. Goldman Sachs Bank USA en Bank of America, N.A. leveren gecommitteerde schuldfinanciering voor het overnamebod. Barclays Bank PLC en Morgan Stanley & Co. LLC treden op als financieel adviseurs voor Spirit, en Gregory V. Gooding, Emily Huang, Paul Brusiloff, Brian Liu, Lawrence Cagney, Simone Hicks, Michael Bolotin, Peter Furci, Eric Juergens, Matthew Kaplan en William D. Regner van Debevoise & Plimpton LLP en Andrew C. Finch van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treden op als juridisch adviseurs. Eric Leicht, Daniel Nam, Michael W. Smith en Elena Millerman van White & Case LLP traden op als juridisch adviseurs voor JetBlue.

JetBlue Airways Corporation (NasdaqGS:JBLU) annuleerde de overname van Spirit Airlines, Inc. (NYSE:SAVE) van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), TIG Advisors, LLC, Fidelity Management & Research Company LLC en anderen op 4 maart 2024. Volgens de overeenkomst zal JetBlue $69 miljoen betalen aan Spirit en de beëindiging lost alle uitstaande zaken met betrekking tot de transactie op, waarbij alle onderlinge claims wederzijds worden vrijgegeven.