STEMCELL Technologies Canada Inc. heeft een overeenkomst voor de aankoop van activa gesloten om op 21 december 2023 vrijwel alle activa van SQZ Biotechnologies Company (OTCPK:SQZB) over te nemen voor $11,8 miljoen. De vergoeding zal bij de afsluiting in contanten worden betaald. In geval van beëindiging moet SQZ aan STEMCELL een beëindigingsvergoeding van $360.000 betalen. De closing is onderhevig aan gebruikelijke closingvoorwaarden, waaronder het verkrijgen van goedkeuring van de aandeelhouders van SQZ door tweederde van het stemrecht van de uitstaande aandelen van het bedrijf op een speciale vergadering van het bedrijf en de levering van bijkomende overeenkomsten, waaronder de Bill of Sale, de IP Assignments en de MIT Assignment and Assumption Agreement die door elke partij wordt vereist. De Raad van Bestuur van SQZ Biotechnologies beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders voor het verkoopvoorstel stemmen. De speciale aandeelhoudersvergadering van SQZ Biotechnologies wordt gehouden op 29 februari 2024. De transactie is op 29 februari 2024 goedgekeurd door de aandeelhouders van SQZ. De transactie zal naar verwachting vóór 30 april 2024 worden afgerond. Vanaf 29 februari 2024 wordt verwacht dat de transactie op of rond 4 maart 2024 zal worden afgerond, afhankelijk van de voldoening of afstand van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Peter N. Handrinos en Zachary Judd van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs voor SQZ. James P. Hatton van Farris LLP trad op als juridisch adviseur van STEMCELL. Leerink Partners LLC trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan SQZ Biotechnologies. Morrow Sodali Global LLC trad op als proxy solicitor voor SQZ Biotechnologies voor dienstenvergoedingen van maximaal $15.000 en de vergoeding van bepaalde onkosten. In verband met de diensten van Leerink Partners als financieel adviseur van SQZ Biotechnologies is SQZ overeengekomen Leerink Partners een totale vergoeding van $3,0 miljoen te betalen, waarvan $750.000 aan adviesvergoedingen is betaald en de rest afhankelijk is van de voltooiing van de transactie.

STEMCELL Technologies Canada Inc. voltooide de overname van vrijwel alle activa van SQZ Biotechnologies Company (OTCPK:SQZB) op 29 februari 2024.