STMicroelectronics N : Proposed Articles (Dutch)

1

VOORGESTELDE STATUTEN

Naam, zetel en duur.

Artikel 1.

1. De vennootschap is genaamd: STMicroelectronics N.V.
2. Zij is gevestigd te Amsterdam.
3. De vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.
   Doel. Artikel 2.
   De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in, het op andere wijze belang nemen in andere ondernemingen, het voeren van het beheer over die ondernemingen, het handelen in halfgeleiders en elektronische apparatuur, het nemen en verlenen van licenties en andere industriële eigendomsrechten, het overnemen van verplichtingen namens ondernemingen waarmee zij in een groep is verbonden, het nemen van een financieel belang in die onderneming, zomede al hetgeen in de ruimste zin van het woord met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, waaronder begrepen doch niet beperkt tot het op enigerlei wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van derden.
   Kapitaal. Artikel 3.

1. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt een miljard achthonderdnegen miljoen zeshonderdduizend euro (EUR 1.809.600.000,--) en is verdeeld in één miljard tweehonderd miljoen (1.200.000.000) gewone aandelen en vijfhonderdveertig miljoen (540.000.000) cumulatief preferente aandelen, hierna te noemen: preferente aandelen, van één euro en vier eurocent (EUR 1,04) elk.
2. Waar in deze statuten gesproken wordt van aandelen en aandeelhouders, zijn daaronder de

aandelen van elke soort respectievelijk de houders van aandelen van elke soort begrepen, tenzij het tegendeel uitdrukkelijk blijkt.

Uitgifte van aandelen.

Artikel 4.

1. De raad van commissarissen is bevoegd tot uitgifte van aandelen en tot het vaststellen van de koers en de verdere voorwaarden van de uitgifte indien en voor zover de raad van commissarissen door de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe is aangewezen als bevoegd orgaan. Een aanwijzing als hierboven bedoeld kan slechts voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren geschieden en zal telkens met niet meer dan vijf jaren kunnen worden verlengd.
2. Indien een aanwijzing als bedoeld in het eerste lid niet van kracht is, is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd op voorstel van en op de voorwaarden en condities vastgesteld door de raad van commissarissen te besluiten tot uitgifte van aandelen.
3. In geval van uitgifte van gewone aandelen genieten aandeelhouders een recht van voorkeur in verhouding tot het aantal gewone aandelen dat zij bezitten, behoudens het in

82039661 M 21678062 / 8

2

de wet bepaalde. Bij uitgifte van aandelen bestaat geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld of op aandelen uit te geven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.

In geval van uitgifte van preferente aandelen heeft geen van de aandeelhouders een voorkeursrecht.

De raad van commissarissen is bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht, indien en voor zover de raad van commissarissen ook daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen als het voor de duur van de aanwijzing bevoegde orgaan. Het bepaalde in de tweede volzin van het eerste lid is van overeenkomstige toepassing.

1. Indien een aanwijzing als bedoeld in het derde lid niet van kracht is, is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd op voorstel van de raad van commissarissen het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten.
2. Voor een besluit van de algemene vergadering tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht of tot aanwijzing van de raad van commissarissen als het orgaan dat bevoegd is te besluiten omtrent beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is een meerderheid van ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is vertegenwoordigd.
3. Onverminderd het bepaalde in artikel 80, lid 2, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, worden aandelen niet uitgegeven beneden pari.
4. Gewone aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven; preferente aandelen kunnen tegen storting van een gedeelte van het nominale bedrag worden uitgegeven, met dien verstande, dat het verplicht te storten gedeelte van het nominaal bedrag voor elk preferent aandeel - ongeacht wanneer het is uitgegeven - gelijk moet zijn, en dat bij het nemen van het aandeel ten minste een/vierde van het nominale bedrag moet worden gestort.
5. Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in Nederlands geld kan worden omgewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van storting, dan wel na toepassing van de volgende zin op de daarbedoelde dag. De vennootschap kan storting verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort mits de aandelen of certificaten daarvan onverwijld na de uitgifte zullen worden opgenomen in de prijscourant van een beurs buiten Nederland.
6. Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, doch is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.
7. Het bestuur besluit, mits met goedkeuring van de raad van commissarissen, op welke dag en tot welk bedrag verdere storting op niet- volgestorte preferente aandelen moet zijn geschied. Van een besluit tot verdere storting doet de directie uiterlijk dertig dagen voor de dag waarop de storting moet zijn geschied schriftelijk mededeling aan de betrokken

82039661 M 21678062 / 5

3

aandeelhouders.

4.11. Het bepaalde in artikel 27 lid 2 is van overeenkomstige toepassing op alle mededelingen aan aandeelhouders.

Inkoop en intrekking van aandelen.

Artikel 5.

5.1. De vennootschap kan onder bezwarende titel eigen aandelen verwerven indien en voor zover:

1. haar eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs niet kleiner is dan het geplaatste en opgevraagde kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;
2. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt, of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan een/tiende van het geplaatste kapitaal; en
3. de algemene vergadering van aandeelhouders aan de directie machtiging heeft verleend tot het verkrijgen van zodanige aandelen, welke machtiging telkens voor

ten hoogste achttien maanden kan worden verleend, onverminderd het overigens in de wet te dier zake bepaalde.

1. De vennootschap kan zonder daartoe door de algemene vergadering van aandeelhouders te zijn gemachtigd en onverminderd het overigens in lid 1 onder a en b bepaalde eigen aandelen verwerven om, krachtens een voor hen geldende regeling, deze aandelen over te dragen aan arbeiders in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij.
2. Aldus verworven aandelen kunnen weer vervreemd worden. De vennootschap is tot verwerving van eigen aandelen als in lid 1 bedoeld - indien een machtiging als daar bedoeld van kracht is - of als in lid 2 bedoeld niet bevoegd dan met goedkeuring van de raad van commissarissen. Tot vervreemding van eigen aandelen - met uitzondering van eigen aandelen verworven onder toepassing van het bepaalde in lid 2 - is de vennootschap evenmin bevoegd dan met goedkeuring van de raad van commissarissen.
   Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van dit lid en het vorige lid zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld.
3. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering van aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin kan stem worden uitgebracht voor een aandeel waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt.
   Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.
   Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal wordt verschaft of

82039661 M 21678062 / 5

4

vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet of de statuten bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

5.5. Op voorstel van de raad van commissarissen, is de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd, met inachtneming van het bepaalde in artikel 99, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, te besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het nominale bedrag van de aandelen bij statutenwijziging te verminderen. Intrekking met terugbetaling dan wel gedeeltelijke terugbetaling of ontheffing van de verplichting tot storting, kan ook plaatsvinden uitsluitend ten aanzien van de aandelen van een bepaalde soort. Ingeval van intrekking met terugbetaling van preferente aandelen wordt op de betreffende aandelen een bedrag uitgekeerd ten bedrage van:

1. het op de betreffende aandelen gestorte bedrag; verhoogd met
2. een bedrag gelijk aan het op de aandelen nog niet betaalbaar gestelde dividend berekend over de periode tot en met de dag van terugbetaling, zulks op de wijze zoals bepaald in artikel 37, lid 2, sub e.

Aandelen, aandeelbewijzen en aandeelhoudersregister.

Artikel 6.

1. De aandelen luiden op naam.
2. Gewone aandelen zijn verkrijgbaar:
3. • in de vorm van een inschrijving in het aandelenregister zonder afgifte van een aandeelbewijs; zodanige aandelen worden in deze statuten aangeduid als aandelen volgens model I;
   • alsmede - voor zover de raad van commissarissen zulks bepaalt - in de vorm van een inschrijving in het aandelenregister, met afgifte van een aandeelbewijs, welk aandeelbewijs uit een mantel zonder dividendblad bestaat; zodanige aandelen en aandeelbewijzen worden in deze statuten aangeduid als aandelen en

aandeelbewijzen volgens model II.

Preferente aandelen zijn slechts verkrijgbaar als aandelen volgens model I.

1. De raad van commissarissen kan bepalen dat inschrijving van aandelen volgens model I slechts zal kunnen geschieden voor een of meer aantallen aandelen - welke aantallen nader door de raad van commissarissen worden vastgesteld - tegelijk.
2. Aandeelbewijzen volgens model II zijn verkrijgbaar voor coupures van zoveel aandelen als de raad van commissarissen zal bepalen.
3. Alle aandeelbewijzen worden getekend door of namens een directeur; de ondertekening zal mogen geschieden door middel van facsimiledruk. Bovendien zullen de aandeelbewijzen volgens model II, en kunnen de overige aandeelbewijzen, worden medegetekend door een of meer daartoe door de directie aan te wijzen personen.
4. Alle aandeelbewijzen worden gekentekend door nummers en/of letters.
5. De raad van commissarissen kan bepalen dat voor de verhandeling of overdracht van aandelen aan buitenlandse beurzen aandeelbewijzen worden uitgegeven in zodanige vorm als de raad van commissarissen zal bepalen die voldoen aan de door de betrokken buitenlandse beurs (beurzen) te stellen eisen, en die niet voorzien zijn van enig

82039661 M 21678062 / 5

5

dividendblad.

6.8. Onder "aandeelbewijs" wordt in deze statuten mede begrepen een bewijs van meer dan een aandeel.

Artikel 7.

1. Op schriftelijk verzoek van een aandeelhouder kunnen voor bewijzen van aandelen, zomede voor onderdelen daarvan, die worden vermist of zijn beschadigd, nieuwe, of duplicaatbewijzen met gelijke nummers en/of letters, worden uitgereikt, indien de aanvrager ten genoege van de raad van commissarissen van zijn recht en - voorzover toepasselijk - van de vermissing doet blijken, en voorts onder zodanige voorwaarden als de directie zal nodig oordelen.
2. In de daarvoor naar het oordeel van de directie in aanmerking komende gevallen kan als voorwaarde worden gesteld dat het verzoek en de nummers en/of letters der vermiste stukken drie maal, telkens met een tussenruimte van ten minste een maand, worden bekend gemaakt in ten minste drie door de directie aan te wijzen nieuwsbladen; in dat geval mogen eerst zes maanden na de laatste bekendmaking de nieuwe of de duplicaatbewijzen worden afgegeven, indien althans de oorspronkelijke stukken vóór die tijd niet aan de directie zullen zijn getoond.
3. Door de afgifte van de nieuwe of duplicaatbewijzen worden de oorspronkelijke stukken van onwaarde.

Artikel 8.

1. Met inachtneming van het in de wet bepaalde wordt door of namens de vennootschap met betrekking tot de aandelen op naam een register gehouden, dat regelmatig wordt bijgehouden en dat, geheel of gedeeltelijk, uit meerdere exemplaren kan bestaan en op meerdere plaatsen kan berusten, een en ander zoals de directie zal beslissen.
   Een deel van het register kan in het buitenland worden gehouden om te voldoen aan buitenlandse wettelijke vereisten of aan de vereisten gesteld door een buitenlandse effecten beurs.
2. In het register wordt ten aanzien van iedere aandeelhouder aangetekend zijn naam, zijn adres, alsmede zodanige verdere gegevens als de directie, al dan niet op verzoek van een aandeelhouder, wenselijk oordeelt.
3. De directie bepaalt de vorm en de inhoud van het aandelenregister met inachtneming van het in de eerste twee leden van dit artikel bepaalde. De directie kan beslissen dat het register verschillend zal zijn van vorm en inhoud al naargelang het betrekking heeft op aandelen volgens model I, of op aandelen volgens model II.
4. Op zijn verzoek wordt aan een aandeelhouder om niet een verklaring verstrekt van hetgeen het register vermeldt omtrent te zijnen name inschreven aandelen, welke verklaring kan worden ondertekend door een der daartoe door de directie aan te wijzen bijzondere gemachtigden.
5. Het in de voorgaande vier leden bepaalde is van overeenkomstige toepassing ten aanzien van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op een of meer aandelen op naam, op voorwaarde dat de overige door de wet vereiste gegevens in het register dienen te worden vermeld.

82039661 M 21678062 / 5

6

Artikel 9.

1. Een houder van een inschrijving in het aandelenregister voor een of meer aandelen volgens model I kan, op zijn verzoek en te zijner keuze - behoudens het in artikel 6 bepaalde -, verkrijgen een of meer aandeelbewijzen volgens model II tot een gelijk nominaal bedrag.
2. Een houder van een aandeelbewijs volgens model II dat te zijnen name is gesteld, kan na inlevering bij de vennootschap van het aandeelbewijs, op zijn verzoek en te zijner keuze - behoudens het in artikel 6 bepaalde -, verkrijgen een inschrijving in het aandelenregister voor een of meer aandelen volgens model I tot een gelijk nominaal bedrag.
3. De raad van commissarissen kan eisen dat een verzoek, als bedoeld in dit artikel, wordt ingediend op een door de verzoeker ondertekend, door de vennootschap kosteloos te verstrekken formulier.

Levering van aandelen.

Artikel 10.

1. De levering van een aandeel op naam geschiedt hetzij door de betekening van de akte van levering aan de vennootschap, hetzij door de schriftelijke erkenning der levering door de vennootschap, onverminderd echter het in de volgende leden van dit artikel bepaalde.
2. Indien een levering van een aandeel volgens model II heeft plaatsgevonden door de betekening van een akte van levering aan de vennootschap, zal de vennootschap, zulks ter beoordeling van de directie, hetzij de levering aantekenen op het aandeelbewijs, hetzij het aandeelbewijs intrekken en aan degene, aan wie de levering plaats vond een of meer te zijnen name gestelde aandeelbewijzen uitreiken tot een gelijk nominaal bedrag.
3. Een schriftelijke erkenning door de vennootschap van een levering van een aandeel volgens model II zal, zulks ter beoordeling van de directie, hetzij plaatsvinden door aantekening van de levering op het aandeelbewijs, hetzij door afgifte aan degene, aan wie de levering plaats vond, van een of meer te zijnen name gestelde aandeelbewijzen tot een gelijk nominaal bedrag.
4. Het in de voorgaande leden van dit artikel bepaalde vindt overeenkomstige toepassing ten aanzien van de toebedeling van aandelen op naam bij scheiding en deling van enige vorm van gemeenschap, de levering van een aandeel op naam als gevolg van executie en het vestigen van beperkte zakelijke rechten op een aandeel op naam.
   Indien een aandeelbewijs is afgegeven, kan de erkenning slechts geschieden hetzij door een desbetreffende aantekening op dat stuk, getekend door of namens de vennootschap, hetzij door dat stuk te vervangen door een nieuw aandeelbewijs, luidende ten name van de verkrijger.
5. De indiening van verzoeken en de inlevering van stukken als bedoeld in de artikelen 7 tot en met 10 dient te geschieden op een door de directie aan te wijzen plaats en in ieder geval op de plaatsen waar de vennootschap is toegelaten tot een effecten beurs. Voor de verschillende soorten en modellen van aandelen en aandeelbewijzen kunnen verschillende plaatsen worden aangewezen.
6. De vennootschap is gerechtigd door de directie vast te stellen bedragen, tegen ten hoogste kostprijs, in rekening te brengen aan hen op wier verzoek handelingen op grond van de

82039661 M 21678062 / 5

7

artikelen 7 tot en met 10 worden verricht.

Vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders.

Artikel 11.

1. Aan de vruchtgebruiker die overeenkomstig het bepaalde in artikel 88, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, geen stemrecht heeft en aan de pandhouder die overeenkomstig het bepaalde in artikel 89, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, geen stemrecht heeft, komen niet de rechten toe, die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.
2. Waar hierna in deze statuten van overige vergadergerechtigden wordt gesproken, worden daaronder verstaan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen en personen, die ingevolge lid 4 van artikel 88 of artikel 89, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

Directie.

Artikel 12.

1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit twee of meer directeuren, waaronder in ieder geval een directeur met de titel Chief Executive Officer en een directeur met de titel Chief Financial Officer, onder toezicht van een raad van commissarissen. Het aantal directeuren zal worden vastgesteld door de raad van commissarissen, met inachtneming van de vorige volzin. De directeuren zullen worden benoemd voor een periode van niet meer dan drie jaar, waarbij onder een jaar wordt verstaan de periode tussen twee algemene vergaderingen van aandeelhouders waarin de jaarrekening van het vorige boekjaar wordt vastgesteld.
2. De benoeming van de directeuren voor iedere te vervullen plaats, geschiedt op voorstel van de raad van commissarissen, door de algemene vergadering van aandeelhouders.
3. Een voorstel tot benoeming van een of meer directeuren kan door de raad van commissarissen op de agenda van een algemene vergadering van aandeelhouders worden geplaatst, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 28, lid 2.
4. De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de directie. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de raad van commissarissen.
5. De bezoldiging van de directeuren wordt met inachtneming van het beleid, bedoeld in het vorige lid, vastgesteld door de raad van commissarissen. De raad van commissarissen legt ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor een voorstel ten aanzien van regelingen van bezoldigingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen. Dit voorstel bepaalt ten minste hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de directie mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging.
6. De algemene vergadering beslist met inachtneming van het in artikel 32, lid 1, bepaalde. Stemmen uitgebracht voor personen die niet voor een benoeming zijn voorgesteld zijn ongeldig.

Artikel 13.

82039661 M 21678062 / 5

8

1. De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd één of meer directeuren te schorsen of te ontslaan, mits ter vergadering ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Een zodanig quorum is niet vereist, wanneer de schorsing of het ontslag wordt voorgesteld door de raad van commissarissen.
2. Is in een geval, waarin ingevolge het in het eerste lid bepaalde een quorum vereist is, het vereiste quorum niet aanwezig, dan wordt een nieuwe vergadering bijeen geroepen, te houden binnen vier weken na de eerst gehouden vergadering, welke ongeacht het vertegenwoordigde kapitaal een besluit tot schorsing of ontslag kan nemen.
3. De leden van de directie kunnen, gezamenlijk of afzonderlijk, door de raad van commissarissen worden geschorst. Na schorsing wordt binnen drie maanden een algemene vergadering van aandeelhouders gehouden, die beslist of de schorsing zal worden opgeheven of gehandhaafd.
   De betrokkene heeft het recht zich in die vergadering te verantwoorden.

Artikel 14.

1. De directie zomede iedere directeur afzonderlijk is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.
2. De directie kan aan personen, al of niet in dienst van de vennootschap, volmachten verlenen tot het vertegenwoordigen der vennootschap en zal daarbij de omvang van die volmachten alsmede de titulatuur van zodanige personen vaststellen.
3. De directie is bevoegd rechtshandelingen aan te gaan als genoemd in artikel 94, lid 1, Boek 2, Burgerlijk Wetboek, voor zover deze bevoegdheid niet bij enige bepaling dezer statuten dan wel bij enig besluit van de raad van commissarissen uitdrukkelijk mocht zijn uitgesloten of beperkt.

Artikel 15.

1. De raad van commissarissen benoemt een van de directeuren tot voorzitter van de directie. De aldus benoemde persoon zal tevens de titel van Chief Executive Officer dragen. De raad van commissarissen kent voorts aan een andere directeur de titel van Chief Financial Officer toe. De raad van commissarissen kan de toekenning van deze titels tevens intrekken. Deze besluiten worden genomen met de in artikel 22, lid 1 genoemde meerderheid.
2. Besluiten worden genomen bij volstrekte meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen heeft de voorzitter van de directie een beslissende stem.

Artikel 16.

16.1. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde, behoeft de directie voor de navolgende besluiten:

1. de voorafgaande uitdrukkelijke goedkeuring van de raad van commissarissen:
   1. alle voorstellen die ter stemming worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders;
2. 1. de besluiten tot het oprichten van alle soorten vennootschappen, en tot het verkrijgen dan wel het verkopen van een deelneming en tot het aangaan van enige samenwerking of participatie overeenkomst;
   2. alle meerjaren plannen van de vennootschap en het budget voor het

82039661 M 21678062 / 5

9

komende jaar, waarin de volgende onderwerpen worden behandeld:

1. • het investeringsbeleid;
   • het beleid betreffende onderzoek en ontwikkeling alsmede het commerciële beleid en de doelstellingen;
   • het algemene financiële beleid;
   • het personeelsbeleid;

   4. alle handelingen, besluiten of transacties die onder de hierboven genoemde lijst vallen en die substantieel afwijken van de reeds door de raad van commissarissen aangenomen besluiten of alle handelingen, besluiten of transacties die niet onder de hierboven genoemde lijst vallen en die in een daartoe strekken besluit door de raad van commissarissen specifiek omschreven zijn vastgelegd;

2. de voorafgaande uitdrukkelijke goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders: besluiten omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval (a) overdracht van de onderneming van de vennootschap of vrijwel de gehele onderneming van de vennootschap aan een derde, (b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de vennootschap, en (c) het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste één/derde van het bedrag van de activa volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij;

het ontbreken van de hierboven vermelde goedkeuring kan niet door of aan derden worden tegengeworpen.

16.2. Onverminderd het elders in deze statuten bepaalde heeft de directie de goedkeuring nodig

van de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig het in de wet en deze statuten bepaalde alsmede voor zodanige directiebesluiten als door de algemene vergadering van aandeelhouders in haar daartoe strekkend besluit nader zijn omschreven.

Artikel 17.

In geval van ontstentenis of belet van één of meer directeuren zullen de overige directeuren, respectievelijk zal de overblijvende directeur, tijdelijk met het gehele bestuur zijn belast. Bij ontstentenis of belet van alle directeuren zullen een of meer personen, daartoe aangewezen door de raad van commissarissen tijdelijk met het bestuur zijn belast.

Raad van commissarissen.

Artikel 18.

18.1. De raad van commissarissen is belast met het houden van toezicht op het beleid van de directie, op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de onderneming die door haar wordt uitgeoefend.

82039661 M 21678062 / 5

10

De raad van commissarissen staat de directie met raad betreffende de algemene aspecten van het beleid samenhangende met de activiteiten van de vennootschap terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich op de belangen van de vennootschap en van haar onderneming.

1. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens alsmede de gegevens waarom de raad van commissarissen de directie heeft verzocht.
2. De directie stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico's en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap.
3. 1. 
      De directie zal alsdan ter goedkeuring voorleggen aan de raad van commissarissen:
   2. de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap;
   3. de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
   4. de randvoorwaarden die bij voormelde strategie worden gehanteerd, onder meer ten aanzien van de financiële ratio's; en
   5. de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.

Artikel 19.

1. De raad van commissarissen bestaat uit ten minste zes leden, voor iedere te vervullen plaats te benoemen door de algemene vergadering van aandeelhouders op voorstel van de raad van commissarissen. Het aantal commissarissen wordt, onverminderd het in de vorige zin bepaalde, door de algemene vergadering van aandeelhouders, op voorstel van de raad van commissarissen vastgesteld.
2. De algemene vergadering van aandeelhouders besluit met inachtneming van het in artikel 32, lid 1, bepaalde.
3. Een voorstel tot benoeming van een of meer commissarissen kan door de raad van commissarissen op de agenda van een algemene vergadering van aandeelhouders worden geplaatst, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 28, lid 2.
4. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice-voorzitter met de in artikel 22, lid 1 genoemde meerderheid.
5. Voorafgaande aan de benoeming van een commissaris worden van een kandidaat de gegevens als bedoeld in artikel 142, lid 3, Boek 2, Burgerlijk Wetboek ter inzage neergelegd.

Artikel 20.

1. De raad van commissarissen kan uit zijn midden een of meer gedelegeerde commissarissen benoemen die belast zijn met het onderhouden van een meer regelmatig toezicht op de directie. Zij brengen van hun bevindingen aan de raad van commissarissen verslag uit. De functies van voorzitter van de raad van commissarissen en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar.
2. De raad van commissarissen kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende commissarissen wordt geregeld.
   De raad van commissarissen kan tevens bepaalde bevoegdheden delegeren aan

82039661 M 21678062 / 5