Techna-X Berhad (KLSE:TECHNAX) is op 8 februari 2021 een aandelenkoopovereenkomst aangegaan om 25% van het belang in MBits Digital Sdn. Bhd. te verwerven van Saraleana Nattaya binti Azmi voor MYR 12,5 miljoen. Onder de voorwaarden van de transactie zal Techna-X 10.000.000 gewone aandelen verwerven die 25% van het totale aandelenkapitaal van MBits Digital Sdn. Bhd. vertegenwoordigen. Vóór de voltooiing bezit Saraleana Nattaya binti Azmi een belang van 75% en Unicorn Legendary Sdn. Bhd. een belang van 25% in MBits Digital. Na de voltooiing zal MBits een geassocieerde onderneming van Techna-X worden en zal de aandeelhoudersstructuur van MBits als volgt zijn: Techna-X zal 25% aandeel bezitten, Saraleana Nattaya binti Azmi zal 50% aandeel bezitten en Unicorn Legendary Sdn. Bhd. zal 25% aandeel bezitten in MBits Digital. De vergoeding zal volledig worden voldaan met contant geld, dat kan worden verkregen uit intern gegenereerde fondsen, externe leningen en/of een of andere vorm van fondsenwerving, indien dat nodig wordt geacht. De vergoeding is volledig betaalbaar aan de Verkoper binnen vijf (5) maanden na de Voltooiingsdatum, zoals bepaald in de overeenkomst.

De Voltooiing van de transactie is afhankelijk van de vervulling door de Verkoper of een door de Koper verleende ontheffing, die uitsluitend ter beoordeling van de Koper zal zijn, van de volgende voorwaarden: (a) de bevrediging door de Koper van de resultaten van dergelijke juridische, commerciële en financiële due diligence-onderzoeken die de Koper heeft uitgevoerd op MBits, over de zaken, de activiteiten, de activa en passiva, de vooruitzichten en de administratie van MBits; (b) de afgifte van een verklaring van afstand door de Verkoper aan MBits van al hun rechten van actie van welke aard dan ook, die in welke hoedanigheid of in welk rechtsgebied dan ook zijn ontstaan tegen MBits en haar dochteronderneming of een van hun respectieve functionarissen of werknemers, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de Aandeelhouderslening. (c) Er wordt afstand gedaan van alle bedragen die verschuldigd zijn van of aan de Verkoper, dochterondernemingen en verbonden partijen, met inbegrip van aandeelhouders en bestuurdersvoorschotten in de boeken van MBits. (d) Uitvoering van de arbeidsovereenkomsten tussen MBits en het belangrijkste hogere management. Verwacht wordt dat de Voorgestelde Overname winstverhogend zal zijn en positief zal bijdragen tot de toekomstige winst en WPA van Techna-X Berhad.

Techna-X Berhad (KLSE:TECHNAX) heeft op 13 juni 2022 de overname van 25% van het belang in MBits Digital Sdn. Bhd. van Saraleana Nattaya binti Azmi voltooid.