Y. Dov Meyer en Seth Greenspan zijn een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om op 15 augustus 2023 het resterende 92,5% belang in Terra Firma Capital Corporation (TSXV:TII) te verwerven van GG North America Investments Limited Partnership, Pathfinder Asset Management Limited, Somers Limited en anderen. Y. Dov Meyer en Seth Greenspan hebben een overeenkomst gesloten om op 31 augustus 2023 het resterende belang van 92,5% in Terra Firma Capital Corporation (TSXV:TII) te verwerven van GG North America Investments Limited Partnership, Pathfinder Asset Management Limited, Somers Limited en anderen voor CAD 40,6 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie ontvangt elke aandeelhouder van Terra Firma CAD 7,30 per aandeel, wat een totale waarde van ongeveer CAD 46 miljoen op een volledig verwaterde basis vertegenwoordigt. Y. Dov Meyer, uitvoerend voorzitter en directeur van Terra Firma, bezit 7,5% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen. In het geval dat Terra Firma de overeenkomst beëindigt, is een beëindigingsvergoeding van CAD 1.300.000 van toepassing. Na afronding van de transactie zal de notering van de Terra Firma Aandelen aan de TSXV worden beëindigd.

De transactie is onderhevig aan de goedkeuring van de meerderheid van de aandeelhouders van Terra Firma en goedkeuring van de rechtbank. Een speciaal comité bestaande uit onafhankelijke bestuurders van Terra Firma heeft de raad van bestuur van Terra Firma unaniem aanbevolen om de Transactie goed te keuren. De Raad van Bestuur heeft de Transactie unaniem goedgekeurd en beveelt de Aandeelhouders unaniem aan om voor de Transactie te stemmen. Koper ging stemondersteuningsovereenkomsten aan met aandeelhouders en alle bestuurders van Terra Firma die 47,05% van de uitstaande Aandelen aanhouden, inclusief stemondersteuningsovereenkomsten met Somers Limited, GG North America Investments Limited Partnership en Pathfinder Asset Management Limited. Op 8 september 2023 hebben Terra Firma, Y. Dov Meyer en Lornglen Developments Limited (garantsteller) de overeenkomst gewijzigd, op grond waarvan het Additionele Contante Bedrag op het effectieve moment niet minder zal zijn dan US$22 miljoen (contanten in kas). De Transactie zal naar verwachting in het laatste kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 19 oktober 2023 hebben de aandeelhouders van Terra Firma de transactie goedgekeurd en deze zal naar verwachting op of rond 27 oktober 2023 worden afgerond.

Blake, Cassels & Graydon LLP treedt op als juridisch adviseur van Terra Firma. Cormark treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Special Committee en MNP treedt op als onafhankelijk financieel adviseur en fairness opinion provider voor het Special Committee. Terra Firma zal CAD 50.000 betalen aan MNP als vergoeding voor de fairness opinion die verstrekt is in verband met de transactie. Norton Rose Fulbright Canada LLP treedt op als onafhankelijk juridisch adviseur van het Special Committee. Goodmans LLP treedt op als adviseur van Y. Dov Meyer en Seth Greenspan. Computershare Investor Services Inc. treedt bij de transactie op als Depository Bank en transferagent.

Y. Dov Meyer en Seth Greenspan hebben de overname van het resterende belang van 92,5% in Terra Firma Capital Corporation (TSXV:TII) van GG North America Investments Limited Partnership, Pathfinder Asset Management Limited, Somers Limited en anderen op 27 oktober 2023 afgerond. Met de voltooiing van de Transactie zullen de Aandelen naar verwachting van de TSX Venture Exchange (?TSXV?) worden gehaald en zal Terra Firma ook ophouden een rapporterende emittent te zijn onder de toepasselijke Canadese effectenwetgeving.