Stone Point Capital LLC, Clayton, Dubilier & Rice, LLC, Mubadala Investment Company PJSC en andere mede-investeerders hebben een definitieve overeenkomst bereikt voor de overname van het resterende belang in Truist Insurance Holdings, LLC van Truist Financial Corporation (NYSE:TFC) voor $12,6 miljard op 20 februari 2024. Mubadala Investment Company en andere mede-investeerders nemen ook deel aan de investering. De all-cash transactie waardeert TIH op een impliciete ondernemingswaarde van $15,5 miljard of ongeveer 18x TIH's 2023 core EBITDA. De prijs omvat $7,6 miljard te betalen voor gewone aandelen van Truist Inusrance en de resterende $5 miljard te betalen voor preferente aandelen van Truist Insurance. Verwacht wordt dat de verkoop van TIH de CET1-kapitaalratio van Truist per 31 december 2023 met 230 basispunten zal verhogen en de tastbare boekwaarde per aandeel met $7,12 of 33%. Na de afsluiting is Truist van plan om verschillende opties voor het inzetten van kapitaal te evalueren, waaronder een mogelijke herpositionering van de balans met als doel de inkomsten van TIH te vervangen. Alle toekomstige acties zijn afhankelijk van de marktomstandigheden en andere factoren. In geval van beëindiging zullen de kopers Truist een vergoeding van $700 miljoen betalen.

De transactie zal gefinancierd worden door de uitgifte van $3 miljard aan senior secured notes. De transactie is onderworpen aan bepaalde regelgevende onderzoeken en goedkeuringen en de voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, en de raad van bestuur van Truist heeft de overeenkomst unaniem goedgekeurd. De transactie is op 8 april 2024 goedgekeurd door de Europese Commissie. De partijen verwachten de transactie in het tweede kwartaal van 2024 af te ronden. De verkoop van TIH en de herinvestering van de verwachte opbrengst in contanten van $10,1 miljard zal naar schatting $0,20 verwateren ten opzichte van de winst per aandeel in 2024, ervan uitgaande dat de verkoop begin 2024 wordt afgesloten en de opbrengst van de verkoop wordt geherinvesteerd in contanten met een rendement van 4,5%.

John Esposito, Grant Gregory, Graham Nix en Brandon Winikates van Morgan Stanley & Co. LLC treden op als financieel adviseurs, Truist Securities en Goldman Sachs & Co. treden ook op als financieel adviseurs, en Oliver Smith, Evan Rosen, Margaret E. Tahyar, Eric McLaughlin, William A. Curran, Adam Kaminsky, John B. Meade en Robert F. Smith van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseurs voor Truist. J.P. Morgan Securities LLC, BofA Securities, Wells Fargo Securities, Barclays, RBC Capital Markets, Citi, BNP Paribas Securities Corp, Mizuho, TD Securities, Evercore en UBS Investment Bank treden op als financieel adviseurs van Stone Point en CD&R. Elizabeth A. Cooper, Benjamin Rippeon, William Smolinski, David Rubinsky, Jamin Koslowe, Ken Wallach, Jessica Asrat, Steve DeLott, Spencer Sloan, Drew Kofsky, David Blass, Meredith Abrams, Krista McManus, Dennis Loiacono, Lori Lesser, Toby Chun en Mark C. Viera van Simpson Thacher & Co. Viera van Simpson Thacher & Bartlett LLP trad op als juridisch adviseur en Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treedt op als juridisch adviseur en schuldfinancieringsadviseur voor Stone Point. Spencer Gilbert, Paul Bird, Ezra Borut, Benjamin Collins-Wood, Alexander Cochran, Ryan Rafferty, Jeffrey Ross, Franklin Mitchell, Jason Auerbach, Marc Ponchione, Paul Laszlo, Sheena Paul, Henry Lebowitz, Jeff Robins, Steven Slutzky, Michael Bolotin, Ted Hassi, Timothy McIver, Anne-Mette Heemsoth en Rick Sofield van Debevoise & Plimpton LLP traden op als juridisch adviseur van CD&R. Todd Freed, Victor Hollender en Patrick Lewis van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur van Mubadala Investment Company. Eric Wedel, Adam Longenbach, Robert Holo, Ben Steadman, Samir Kurani, Patrick Karsnitz, Caroline Epstein, Brian Janson en Luke Jennings van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseur van Stone Point Capital LLC. Stelios Saffos, Andrew Baker, Salvatore Vanchieri, Alfred Xue, Lisa Collier, Bora Bozkurt, Benjamin Lee, Alexander Traum, Naim Culhaci, Laura Ferrell, Bradd Williamson, Andrew Galdes, Matthew Salerno en Robert Brown van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseurs bij de uitgifte van de notes.

Stone Point Capital LLC, Clayton, Dubilier & Rice, LLC, Mubadala Investment Company PJSC en andere mede-investeerders voltooiden de overname van het resterende belang in Truist Insurance Holdings, LLC van Truist Financial Corporation (NYSE:TFC) op 7 mei 2024. Dan Glaser is benoemd tot voorzitter van de raad van bestuur van Truist Insurance Holdings, Richard R. Whitt, Julio Portalatin en Ross Buchmueller zullen optreden als onafhankelijke bestuurders.