Kofax, Inc. heeft op 19 november 2021 een voorstel gedaan om Tungsten Corporation plc (AIM:TUNG) van groep verkopers over te nemen voor £50,6 miljoen. Kofax, heeft op 18 februari 2022 een herzien bod gedaan om Tungsten Corporation plc (AIM:TUNG) van een groep verkopers over te nemen voor £53,1 miljoen. Kofax, Inc. heeft op 24 maart 2022 een overeenkomst gesloten om Tungsten Corporation plc (AIM:TUNG) van groep verkopers over te nemen. Kofax zal elk Tungsten-aandeel voor £0,42 per aandeel verwerven. Per 20 mei 2022 heeft Kofax het bod per aandeel herzien en zal nu elk Tungsten-aandeel overnemen voor £0,55 per aandeel. Accel-KKR heeft aan Tungsten bevestigd dat het niet van plan is een bod op Tungsten uit te brengen en dienovereenkomstig zijn de besprekingen met Accel-KKR nu beëindigd. De te betalen contante vergoeding zal worden gefinancierd uit de bestaande contante middelen van de Kofax Groep.

Op 31 december 2021 heeft Kofax een bijgewerkte onherroepelijke verbintenis ontvangen van medewerkers van Edmund Truell, medeoprichter van Tungsten, om een eventueel bod in contanten op het uitgegeven en nog uit te geven aandelenkapitaal van Tungsten te ondersteunen, mocht er een formeel bod worden gedaan. De termijn in de onherroepelijke verbintenis tegen wanneer Kofax een formeel bod op Tungsten moet uitbrengen opdat het van kracht blijft, is verlengd tot de laatste van (i) 11 januari 2022, (ii) een latere datum die het Panel kan overeenkomen als zijnde de laatste datum waarop Kofax een formeel bod op Tungsten moet uitbrengen of (iii) een later tijdstip dat tussen Kofax en Tungsten kan worden overeengekomen. Vanaf 10 januari 2022 is de deadline om een vast voornemen tot het doen van een bod aan te kondigen, verlengd tot 8 februari 2022. Vanaf 8 februari 2022 is de uiterste termijn om een vaste intentie tot het doen van een bod aan te kondigen, verlengd tot 22 februari 2022. Volgens het herziene bod dat op 18 februari 2022 werd ontvangen, is het voorstel onderworpen aan een aantal voorafgaande voorwaarden, waaronder de voltooiing van de laatste bevestigende due diligence en aan de ontvangst van een aanbeveling van de Raad van Bestuur en onherroepelijke verbintenissen van alle Tungsten-directeuren. Deze termijn kan door de Raad van Bestuur van Tungsten worden verlengd, met instemming van het Overname-panel. De bestuurders van Tungsten hebben de transactie unaniem aanbevolen. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van de rechtbank en de aandeelhouders van Tungsten op de algemene vergadering. Vanaf 22 maart 2022 is de deadline om een vast voornemen tot het doen van een bod aan te kondigen of om aan te kondigen dat Kofax niet van plan is een bod te doen, verlengd van 22 maart 2022 tot 24 maart 2022. Vanaf 21 april 2022 wil Tungsten meedelen dat een van de potentiële concurrerende bieders aan Tungsten bevestigd heeft dat hij niet van plan is een bod op Tungsten uit te brengen en dat de besprekingen met hen bijgevolg nu beëindigd zijn. Naast Pagero Group AB blijft Tungsten in gesprek met één andere potentiële concurrerende bieder. Volgens de herziene voorwaarden zijn de Tungsten-directeuren unaniem van plan aan te bevelen dat de Scheme-aandeelhouders, in het geval van de Vergadering van het Hof die wordt heropend met betrekking tot het Herziene Kofax-bod (de "Herconveniënte Vergadering van het Hof"), en, in het geval van de Algemene Vergadering die wordt herconvenieerd met betrekking tot het Herziene Kofax-bod (de "Herconveniënte Algemene Vergadering" en, samen met de Herbesprakte Vergadering van het Hof, de "Herbesprakte Vergaderingen"), stemmen de Tungsten-aandeelhouders voor de resoluties met betrekking tot het Herziene Kofax-aanbod tijdens de Herbesprakte Vergaderingen, die voor 9 juni 2022 zijn heropend, en hebben de Tungsten-directeuren unaniem besloten om hun aanbeveling van het Pagero-aanbod in te trekken. Kofax heeft van Herald Investment en vennoten van Edmund Truell, medeoprichter van Tungsten, een bijgewerkte onherroepelijke verbintenis ontvangen om een eventueel bod in contanten op het uitgegeven en nog uit te geven aandelenkapitaal van Tungsten te steunen, mocht er een formeel bod worden gedaan. Per 15 juni 2022 is de transactie goedgekeurd door het High Court of Justice in Engeland en Wales. Momenteel wordt verwacht dat de Overname in het tweede kwartaal van 2022 voltooid zal zijn. Per 25 april 2022 wordt verwacht dat de transactie op 27 mei 2022 voltooid zal zijn. Per 15 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op 17 juni 2022 effectief zal zijn.

Simon Bridges en Andrew Potts van Canaccord Genuity Limited traden op als financieel adviseurs van Tungsten. Stephane Auton, Daniel Bush en Guy Wiehahn van Shore Capital Markets Limited en Arma Partners LP traden op als financieel adviseurs voor Kofax, Inc. Kirkland & Ellis International LLP treedt op als juridisch adviseur voor Kofax. RBG Legal Services Limited, handelend onder de naam Memery Crystal, treedt op als juridisch adviseur van Tungsten.

Kofax, Inc. heeft de overname van Tungsten Corporation plc (AIM:TUNG) van een groep verkopers voltooid op 17 juni 2022.