U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) is overeengekomen om op 4 oktober 2021 bepaalde olie- en gasactiva van Banner Oil and Gas, LLC, Woodford Petroleum LLC en Llano Energy, LLC te verwerven voor $36,8 miljoen. Als onderdeel van de vergoeding zal U.S. Energy 6.790.524 gewone aandelen leveren, een bedrag gelijk aan $1.000.000 betalen aan de verkopers en $3,3 miljoen aan verplichtingen overnemen. In verwante transacties is U.S. Energy Corp. ook overeengekomen om bepaalde olie- en gasactiva te verwerven van Lubbock Energy Partners LLC, Synergy Offshore LLC, en bepaalde entiteiten die worden gecontroleerd door Sage Road Capital, LLC. Onder de voorwaarden van de overeenkomsten zal U.S. Energy in totaal 19.905.736 gewone aandelen uitgeven, $1,25 miljoen cash betalen, en $3,3 miljoen schulden van de verkopers overnemen, wat neerkomt op een totale vergoeding van $99,5 miljoen op basis van de slotkoers van U.S. Energys aandelen op 1 oktober 2021. Elke koopovereenkomst vereiste dat het bedrijf een borgsom van $500.000 ($1,5 miljoen in totaal) in escrow plaatste, die zal worden gebruikt voor aanpassingen aan de slotprijs, en onderhevig aan bepaalde bepalingen van de koopovereenkomsten inzake schadevergoeding, in het geval de koopovereenkomsten onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd. In het geval dat de koopovereenkomsten onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd, kunnen de verkopers de deposito's behouden en is U.S. Energy Corp. verplicht hen te vergoeden voor hun redelijke contante uitgaven in verband met de transacties. Onder bepaalde andere voorwaarden komt U.S. Energy Corp. in aanmerking voor teruggave van de aanbetaling bij beëindiging van de koopovereenkomsten. Na afronding van de transacties zullen de verkopers ongeveer 80,98% van de op dat moment uitstaande gewone aandelen van het bedrijf bezitten en zullen zij de feitelijke zeggenschap over het bedrijf hebben, en als zodanig zullen de transacties resulteren in een wijziging van de zeggenschap over het bedrijf. Ryan Smith zal aanblijven als Chief Executive Officer en Chief Financial Officer; John Weinzierl, een eigenaar van één van de verkopers, zal toetreden tot de Raad van Bestuur als Voorzitter; en Donald Kessel zal toetreden als Chief Operating Officer van de onderneming. Als onderdeel van de transactie zal de Raad van Bestuur van U.S. Energy worden uitgebreid van vijf naar zeven leden. De initiële Raad van Bestuur zal bij de afsluiting bestaan uit drie door de verkopers aangewezen bestuurders (één van elke entiteit), waaronder Weinzierl als voorzitter, Duane King en een door Sage Road Capital aangewezen bestuurder, en vier oud-bestuurders van U.S. Energy, waaronder Smith. De Eerste Wijziging wijzigt de Stemovereenkomst om te bepalen dat elke verkoper het recht heeft om twee leden in de Raad van Bestuur te benoemen, zolang die verkoper 15% of meer van de gewone aandelen U.S. Energys houdt, en daarna heeft die verkoper het recht om één lid in de Raad van Bestuur te benoemen, zolang die verkoper 5% of meer van de gewone aandelen van de vennootschap houdt, zodat de Stemovereenkomst voldoet aan de regels en vereisten van Nasdaq. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en reglementaire goedkeuringen, met inbegrip van de goedkeuring van de aandeelhouders van U.S. Energy. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op 15 december 2021. Vanaf 12 november 2021 wordt verwacht dat de overnames in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Het management schat dat de transacties de kasstroom per aandeel in 2022 met 19% zullen doen toenemen. Johnson Rice & Company L.L.C. trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor U.S. Energy en David M. Loev van Loev Law Firm PC trad op als juridisch adviseur voor U.S. Energy. Jeremy Mouton van Porter Hedges LLP trad op als juridisch adviseur voor Banner Oil and Gas, LLC, Woodford Petroleum LLC en Llano Energy, LLC. U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) heeft de overname van bepaalde olie- en gasactiva van Banner Oil and Gas, LLC, Woodford Petroleum LLC en Llano Energy, LLC op 5 januari 2022 voltooid.