Vejii Holdings Ltd. (CNSX:VEJI) heeft een aandelenkoopovereenkomst gesloten voor de overname van VEDGEco USA Inc. voor $6,3 miljoen op 22 december 2021. Volgens de voorwaarden van de Koopovereenkomst zal de Vennootschap 100% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van VEDGEco verwerven voor een totale aankoopprijs van $6,2 miljoen, betaalbaar als volgt: (a) op de datum van de closing van de Transactie zal de Vennootschap een zodanig aantal gewone aandelen van de Vennootschap uitgeven met een veronderstelde waarde van $3,5 miljoen aan de Verkopers, zoals bepaald op basis van een prijs per Overwinningsaandeel van (i) CAD 0.35 per Overnameaandeel en (ii) de slotkoers van de Gewone Aandelen op de Canadese Effectenbeurs op de datum onmiddellijk voorafgaand aan de aankondiging van de Transactie door de Vennootschap, omgerekend in Amerikaanse dollar tegen de wisselkoers van de Bank of Canada op die datum; en (b) earn-out betalingen tot een maximum van $2,8 miljoen, betaalbaar in Gewone Aandelen, geprijsd in de context van de markt, uit te geven aan de Verkopers na het behalen van bepaalde mijlpalen door VEDGEco zoals meer in het bijzonder uiteengezet in de Koopovereenkomst. De Overdrachtsaandelen en de Earn-Out Aandelen uitgegeven in het kader van de Aankoopovereenkomst zijn onderworpen aan een wettelijke hold-periode van vier maanden en één dag, beperkingen op overdracht onder toepasselijke effectenwetten van de Verenigde Staten ("V.S.") en een contractuele lock-up zoals uiteengezet in de Aankoopovereenkomst. Op voorwaarde dat de toepasselijke effectenwetgeving wordt nageleefd, zal 12,5% van de Overdrachtsaandelen en de Earn-Out Aandelen op kwartaalbasis worden vrijgegeven van de Voluntary Lock Up gedurende een periode van 24 maanden vanaf de datum van uitgifte. Verwacht wordt dat het personeel op sleutelposities van VEDGEco de activiteiten van VEDGEco zal blijven leiden na afronding van de Transactie. De transactie zal naar verwachting leiden tot synergieën op het gebied van inkoop, klantenservice, technologie en logistiek voor Vejii en VEDGEco. De Transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en zal naar verwachting op of rond 31 december 2021 worden afgerond. Vejii Holdings Ltd. (CNSX:VEJI) heeft de overname van VEDGEco USA Inc. op 31 december 2021 afgerond.