VinFast Auto Pte. Ltd. ondertekende een intentieverklaring om Black Spade Acquisition Co (NYSE:BSAQ) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $23 miljard op 29 april 2023. VinFast Auto Pte. Ltd. sloot een Bedrijfscombinatieovereenkomst om Black Spade Acquisition over te nemen op 12 mei 2023. De bedrijfscombinatie waardeert VinFast op een ondernemingswaarde van ongeveer $27 miljard en een eigen vermogenswaarde van $23 miljard, exclusief Black Spade's ongeveer $169 miljoen aan contanten in trust (ervan uitgaande dat geen Black Spade aandeelhouders ervoor kiezen om hun Black Spade aandelen af te lossen voor contanten, zoals toegestaan). De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de notering van de Gewone Aandelen VinFast en de Warrants VinFast die worden uitgegeven in verband met de Bedrijfscombinatie op de Nasdaq Stock Market of de New York Stock Exchange, de voltooiing van de omzetting van VinFast van een privaat bedrijf in Singapore naar een publiek bedrijf in Singapore, de afwezigheid van enige wet of overheidsbevel die het uitvoeren van de transactie verbiedt of onwettig maakt, die de uitvoering van de Bedrijfscombinatie verbiedt of onwettig maakt, de effectiviteit van de registratieverklaring, de ontvangst van de vereiste goedkeuring door de aandeelhouders van Black Spade en de goedkeuring door de aandeelhouders van VinFast, het overlevende bedrijf van de Fusie zal ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben en de te leveren prestaties bij de afsluiting, waaronder de Overeenkomst inzake Registratie Rechten, zullen zijn uitgevoerd en geleverd. De Raad van Bestuur van BSAQ en VinFast hebben de overeenkomst unaniem goedgekeurd. Black Spade verwacht de handel te beginnen onder haar huidige symbolen "BSAQU", "BSAQ" en "BSAQWS" voor haar units, gewone aandelen van klasse A en warrants, respectievelijk bij de opening van de handel op NYSE American op 21 juni 2023. De Buitengewone Algemene Vergadering van aandeelhouders van Black Spade wordt gehouden op 13 juli 2023. De algemene vergadering van aandeelhouders van Black Spade Acquisition Co om de transactie goed te keuren wordt naar verwachting gehouden op 10 augustus 2023. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 15 juni 2023 verwachten VinFast en Black Spade de fusie te voltooien tegen 20 juli 2023. Vanaf 28 juli 2023 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission ("de SEC") de registratieverklaring op Form F-4 van VinFast in verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie met Black Spade van kracht verklaard. De transactie zal naar verwachting in augustus 2023 worden afgerond, gevolgd door de notering van VinFast, afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Na de transactie zal VinFast blijven bestaan als het gecombineerde bedrijf. Momenteel wordt verwacht dat de gewone aandelen en warrants van VinFast bij opening van de markt op of rond 15 augustus 2023 op Nasdaq zullen worden verhandeld onder de symbolen "VFS" en "VFSWW". Vanaf 10 augustus 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Black Spade Acquisition en zal naar verwachting worden afgesloten op 14 augustus 2023.

Chardan treedt op als M&A-adviseur voor VinFast en JonesTrading Institutional Services treedt op als financieel adviseur voor BSAQ. Sharon Lau en Stacey Wong, Noah Carr, Julia Thompson, Jiyeon Lee-Lim, David Della Rocca, Paul Davies, Betty Huber en Sarah Fortt van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur van VinFast. James C. Lin, Patrick E. Sigmon, Frank J. Azzopardi, Adam Kaminsky en Paul D. Marquardt van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseur van BSAQ. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor BSAQ, terwijl Morrow Sodali LLC optrad als proxy solicitation agent voor BSAQ tegen een vergoeding van $15.000, plus onkosten.

VinFast Auto Pte. Ltd. voltooide de overname van Black Spade Acquisition Co (NYSE:BSAQ) in een omgekeerde fusietransactie op 14 augustus 2023.