Amazon.com, Inc. (NasdaqGS:AMZN) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om 1Life Healthcare, Inc. (NasdaqGS:ONEM) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., FMR LLC, Tiger Global Performance, LLC, Carlyle Partners VII, L.P. beheerd door The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Temasek Holdings (Private) Limited, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen voor $3,7 miljard op 20 juli 2022. Volgens de transactie zal Amazon ONEM overnemen voor $18 per aandeel in een all-cash transactie met een waarde van ongeveer $3,9 miljard, inclusief de nettoschuld van ONEM. De fusie zal voor financiële boekhoudkundige doeleinden worden geboekt als een inkooptransactie. De transactie zal naar verwachting worden gefinancierd met de contante middelen van Amazon. Na voltooiing zal Amir Dan Rubin aanblijven als Chief Executive Officer van ONEM. De Fusieovereenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor zowel AMZN als ONEM; ONEM zal een beëindigingsvergoeding van $136 miljoen moeten betalen en AMZN zal een beëindigingsvergoeding van $195 miljoen moeten betalen, in geval van beëindiging onder bepaalde omstandigheden.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring door de aandeelhouders van One Medical, een eventuele wachtperiode die van toepassing is op de voltooiing van de Fusie onder de HSR Act of een vrijwillige overeenkomst met de Department of Justice Antitrust Division (DOJ) of de Federal Trade Commission (FTC) om de Transacties niet te voltooien, is verstreken of beëindigd. De raad van bestuur van ONEM heeft de Transactie unaniem goedgekeurd en heeft besloten de aandeelhouders van de onderneming aan te bevelen de Fusieovereenkomst goed te keuren en de voorgenomen Transacties goed te keuren tijdens een vergadering van haar aandeelhouders. Ook de raad van bestuur van AMZN heeft de transactie goedgekeurd. One Medical en Amazon hebben op 3 augustus 2022 bij de FTC en het DOJ kennisgevings- en meldingsformulieren onder de HSR Act, zoals gewijzigd, ingediend. Op 2 september 2022 ontvingen One Medical en Amazon elk een verzoek om aanvullende informatie en documentatiemateriaal (het oTweede Verzoek) van de FTC in verband met het onderzoek van de FTC naar de fusie. Het gevolg van het tweede verzoek is dat de door de HSR Act opgelegde wachtperiode wordt verlengd tot 30 dagen nadat One Medical en Amazon substantieel aan het tweede verzoek hebben voldaan, tenzij die periode vrijwillig door de partijen wordt verlengd of eerder door de FTC wordt beëindigd. Beide partijen verwachten onmiddellijk te reageren op het tweede verzoek en te blijven samenwerken met de FTC bij haar onderzoek van de fusie. Oregon Health Authority (OHA) heeft deze transactie, met voorwaarden, op 28 december 2022 goedgekeurd.


Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor ONEM. Krishna Veeraraghavan, Kyle Seifried, Caith Kushner, John Kennedy, Christodoulos Kaoutzanis, Jonathan Ashtor, Jason Tyler, Rebecca Coccaro, Jean McLoughlin,Cynthia Akard, Robert Holo, Salvatore Gogliormella, Andrew Parlen, Karen Zeituni, en William O'Brien van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseurs van AMZN. Steven Tonsfeldt, Matthew Hemington en Anne Lieberman van Cooley LLP traden op als juridisch adviseurs voor ONEM. Jennifer Romig en Christina Bergeron van Ropes & Gray traden op als juridisch adviseurs van 1Life Healthcare. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Amazon. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor 1Life Healthcare. MacKenzie Partners, Inc. trad op als proxy solicitor voor 1Life Healthcare tegen een vergoeding van $25.000. 1Life Healthcare is overeengekomen Morgan Stanley een vergoeding van ongeveer $49 miljoen te betalen voor haar diensten, waarvan $4 miljoen is betaald na het uitbrengen van de opinie en de rest afhankelijk is van de voltooiing van de fusie.

Amazon.com, Inc. (NasdaqGS:AMZN) heeft de overname afgerond van 1Life Healthcare, Inc. (NasdaqGS:ONEM) van The Vanguard Group, Inc., FMR LLC, Tiger Global Performance, LLC, Carlyle Partners VII, L.P. beheerd door The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Temasek Holdings (Private) Limited, BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen op 22 februari 2023.