Allego Holding B.V. heeft een term sheet uitgevoerd voor de overname van SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) van Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie voor $2,4 miljard op 22 maart 2021. Allego Holding B.V. heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) van Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie voor $2,4 miljard op 28 juli 2021. Na voltooiing van de voorgestelde transactie zal het gecombineerde bedrijf opereren onder de naam Allego Holding B.V. en zullen gewone aandelen en warrants genoteerd worden aan de New York Stock Exchange onder het tickersymbool “ALLG” en “ALLG.WS,” respectievelijk. Gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting op 17 maart 2022 op de New York Stock Exchange beginnen te verhandelen. Meridiam, de bestaande aandeelhouder van Allego, zal 100% van zijn aandelen rollen en zal, samen met het management en vroegere adviseurs, 75% van de gecombineerde entiteit behouden. De aandeelhouders van Spartan zullen 18% van de resulterende emittent bezitten, PIPE-investeerders zullen 3% bezitten en Spartan Acquisition Sponsor ill 4% van de resulterende emittent. Meridiam zal een strategische partner op lange termijn blijven voor de gecombineerde onderneming. Bovendien zal de Europese Investeringsbank haar rol als kapitaalverschaffer aan Allego behouden. De transactie met Spartan Acquisition Corp III zal een opbrengst van $ 702 miljoen genereren, waarvan $ 150 miljoen afkomstig is van een particuliere investering in openbaar aandelenkapitaal (PIPE) transactie. Jane F. Garvey zal de rol van voorzitster van de Raad van Bestuur van Allego N.V., het gecombineerde bedrijf, op zich nemen na de afsluiting van de bedrijfscombinatie. De huidige Voorzitter van Allego Julien Touati van Meridiam zal fungeren als Vice-Voorzitter van de Raad’s. Op 1 februari 2022 kondigde Allego Holding B.V. aan dat het Manish A. Somaiya in dienst had genomen als Group Head of Investor Relations and Capital Markets, met ingang van 10 januari 2022. De volgende personen zullen benoemd worden in de Raad van Bestuur van de onderneming, met ingang van de afsluiting: Mathieu Bonnet (Chief Executive Officer), Ton Louwers (Chief Operating Officer and Chief Financial Officer), Alexis Galley (Chief Technical Officer), Julien Touati, Sandra Lagumina, Julia Prescot, Jane Garvey, Christian Vollman, Thomas Maier, Patrick Sullivan en Ronald Stroman. De transactie is onder meer afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van Spartan; de resulterende aandelen van de emittent moeten zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE of een andere nationale effectenbeurs die door de partijen wederzijds is overeengekomen; elke toepasselijke informatie-, overleg- of goedkeuringsprocedure krachtens de Nederlandse Wet op de Ondernemingsraden om de Transacties te voltooien moet zijn voltooid in overeenstemming met de Nederlandse Wet op de Ondernemingsraden; de netto materiële activa in handen van Spartan zijn in totaal gelijk aan ten minste $5.000.001; de Registration Statement is door de SEC effectief verklaard onder de Securities Act, uitvoering van de Registration Rights Agreement en andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De Raden van Bestuur van zowel Allego als Spartan hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Op 10 februari 2022 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission de registratieverklaring van Allego op Form F-4 met betrekking tot de bedrijfscombinatie effectief verklaard. Verwacht wordt dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 voltooid zal zijn. Vanaf 10 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie op 8 maart 2022, na de aandeelhoudersvergadering, voltooid zal zijn. Per 8 maart 2022 hebben de aandeelhouders van Spartan de transactie goedgekeurd. Vanaf 8 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in de week van 14 maart 2022 wordt gesloten. Vanaf 15 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie op 16 maart 2022 wordt gesloten. De opbrengst van de bedrijfs combinatie zal worden gebruikt om de capex van EV-stations te financieren. Credit Suisse treedt op als enige financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur van Allego. Matthew J. Gilroy, Amanda Fenster, Marine Jamain, Alexander Lynch, Faiza Rahman, Devon Bodoh, Greg Featherman, Paul Wessel, Adé Heyliger, Lyuba Goltser, Michael Epstein, Olivia Greer en Shawn Cooley van Weil, Gotshal & Manges LLP, Benjamin de Blegiers van Weil, Gotshal & Manges (Paris) LLP en Gaike Dalenoord, Paul van der Bijl, Jules van de Winckel, Sanne Mesu, Marc Orval, Nina Kielman en Ashley Beesemer van NautaDutilh treden op als juridisch adviseurs van Allego. Barclays treedt op als enig financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur voor Spartan. Credit Suisse en Barclays treden op als co-lead placement agent voor de PIPE-uitgifte. Citi en Apollo Global Securities treden op als co-placement agents. Ramey Layne en Lande Spottswood van Vinson & Elkins L.L.P. treden op als juridisch adviseurs voor Spartan. Latham & Watkins LLP treedt op als juridisch adviseur voor de plaatsingsagenten. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor SPARTAN Acquisition. Allen & Overy LLP trad op als juridisch adviseur voor Spartan Acquisition. SPARTAN Acquisition stemde ermee in om Morrow Sodali een honorarium van $35.000 te betalen, plus verschotten voor de verleende diensten. Clifford Chance trad op als juridisch adviseur van Allego. Allego Holding B.V. heeft de overname van SPARTAN Acquisition CORP. III (NYSE:SPAQ) van Spartan Acquisition Sponsor III LLC, Citadel Advisors LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 16 maart 2022. In verband met de voltooiing van de bedrijfscombinatie is Allego Holding B.V. omgedoopt tot Allego N.V. (“Allego” of de “Vennootschap”) en haar gewone aandelen en warrants zullen naar verwachting op donderdag 17 maart 2022 op de New York Stock Exchange beginnen te worden verhandeld onder de tickersymbolen “ALLG” en “ALLG.WS,” respectievelijk.