Anheuser Busch InBev / : Bylaws NL

1

Berquin Notarissen BV - Lloyd Georgelaan, 11 - 1000 Brussel

BTW BE 0474.073.840 - RPR BRUSSEL - www.berquinnotarissen.be

Tel. [phone] Fax : [phone]

Gecoördineerde tekst van de statuten van de genoteerde naamloze

vennootschap

"Anheuser-Busch InBev"

in het kort "AB InBev"

met zetel te 1000 Brussel, Grote Markt 1 ondernemingsnummer 0417.497.106 RPR Brussel

na de statutenwijziging van 1 juli 2024

2

HISTORIEK

(Overeenkomstig artikel 2:8, §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)

OPRICHTINGSAKTE :

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor het ambt van notaris Peter Van Melkebeke, te Brussel, op 3 maart 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 8 maart daarna, onder nummer 305365, waarvan een rectificatieve akte werd verleden voor het ambt van notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 20 juni 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 juli daarna, onder nummer 16092438.

WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN :

De statuten werden gewijzigd bij :

• proces-verbaalopgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 28 september 2016 bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna, onder de nummers 16144986 en 16144987;
• akte opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 6 oktober 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna, onder de nummers 16144988 en 16144989;
• akte opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 8 oktober 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 oktober daarna, onder de nummers 16144984 en 16144985;
• akte opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 10 oktober 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 oktober daarna, onder nummers 16145578 en 16145579 enerzijds, en 16145643 en 16145644 anderzijds;
• proces-verbaalopgesteld door notaris Peter Van Melkebeke, te Brussel, op 26 april 2017, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 15 mei daarna, onder nummers 17068299 en 17068300;
• proces-verbaalopgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 24 april 2019, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 14 mei daarna, onder de nummers 19064982 en 19064983;
• proces-verbaalopgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 3 juni 2020, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 4 juli daarna, onder nummer 16092438;
• proces-verbaalopgesteld door notaris Carl Maere, te Leuven, met tussenkomst van notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 28 april 2021, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 1

juni daarna, onder de nummers 21064509 en 21064510;

• akte verleden door notaris Frederic Helsen, te Brussel, op 3 januari 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 20 januari daarna, onder de nummers 22304897 en 22304898;
• akte verleden door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 1 april 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 april daarna, onder nummers 22325360 en 22325361;
• proces-verbaalopgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 27 april 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 juni daarna, onder de nummers 22066692 en 22066693;
• proces-verbaalopgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 1 juli 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 22 juli daarna, onder nummers 22348215 en 22348216;
• proces-verbaalopgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 30 september 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 oktober daarna, onder nummers 22366630 en 22366631.
• proces-verbaalopgesteld door notaris Yorik Desmyttere, te Brussel, op 3 januari 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 5 januari daarna, onder nummers 23301488 en 23301489.
• akte opgesteld door notaris Peter Van Melkebeke, te Brussel, op 3 april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 6 april daarna, onder nummers 23331557 en 23331558.
• proces-verbaal opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 26 april 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 31 mei daarna, onder nummers 23350108 en 23350109.

- proces-verbaal opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 3 juli 2023, bekendgemaakt in

3

de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 14 juli daarna, onder nummers 23371700 en 23371701.

• akte opgesteld door notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 2 oktober 2023, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 17 oktober daarna, onder nummers 23409498 en 23409499.
• notulen opgesteld door notaris Frederic Helsen, te Brussel, op 2 januari 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 februari daarna, onder nummers 224362042 en 224362043.
• akte verleden voor notaris Yorik Desmyttere, te Brussel, op 2 april 2024, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 12 april daarna, onder nummers 24387853 en 24387854.

De statuten werden voor de laatste maal gewijzigd bij akte verleden voor notaris Tim Carnewal, te Brussel, op 1 juli 2024, neergelegd ter bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatblad.

ZETELVERPLAATSING :

De zetel werd overgebracht naar het huidig adres krachtens een beslissing onder opschortende voorwaarde van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de dato 28 september 2016, en vastgesteld bij proces-verbaal op 10 oktober 2016, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 oktober daarna, onder nummers 16145643 et 16145644.

4

GECOORDINEERDE

S T A T U T E N OP 1 JULI 2024

Artikel 1. BENAMING

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft als benaming "Anheuser-BuschInBev", afgekort "AB InBev" (de Vennootschap). Zij is onderworpen aan de regels die van toepassing zijn op genoteerde naamloze vennootschappen krachtens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het Wetboek).

Artikel 2. MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - WEBSITE

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Grote Markt 1, 1000 Brussel.

De maatschappelijke zetel kan bij beslissing van de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) worden verplaatst naar iedere andere stad of gemeente in België.

De Vennootschap kan bij beslissing van de Raad van Bestuur administratieve zetels of exploitatiezetels alsmede bijkantoren, kantoren en agentschappen in België en in het buitenland oprichten.

De website van de Vennootschap kan worden geraadpleegd op ab-inbev.com.

Artikel 3. DUUR

De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Zij kan ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering van de Vennootschap (de Algemene Vergadering) die beraadslaagt onder de voorwaarden en op de wijze voorgeschreven voor een wijziging van deze statuten (de Statuten).

Artikel 4. MAATSCHAPPELIJK DOEL

De Vennootschap heeft tot doel:

1. de productie van en de handel in allerlei producten, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) bieren, dranken en voedings- of enige aanverwante producten, alsook alle bij- en hulpproducten voor gelijk welk gebruik, van gelijk welke herkomst, voor gelijk welk doel en onder gelijk welke vorm, en het verlenen van alle soorten diensten; en
2. de aankoop, het aanhouden en het beheer van rechtstreekse of onrechtstreekse deelnemingen of belangen in vennootschappen, ondernemingen of andere entiteiten, waarvan het doel gelijkaardig of samenhangend is met de doelstelling hierboven bepaald of van aard is rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking ervan te bevorderen, in België of in het buitenland, en de financiering van zulke vennootschappen, ondernemingen of

andere entiteiten door leningen, borgstellingen of onder gelijk welke andere vorm.

In het algemeen mag de Vennootschap alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen, roerende en onroerende verrichtingen, onderzoeks- en ontwikkelingsprojecten, alsook elke andere verrichting doen die rechtstreeks of onrechtstreeks de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel kan bevorderen.

Artikel 5. KAPITAAL EN SOORTEN VAN AANDELEN

1. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt een miljard tweehonderdachtendertig miljoen zeshonderdenachtduizend driehonderdvierenveertig euro twaalf cent (1.238.608.344,12 EUR). Het wordt vertegenwoordigd door twee miljard negentien miljoen tweehonderdeenenveertigduizend negenhonderddrieënzeventig (2.019.241.973) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen (de Aandelen). Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
2. Er zijn twee soorten van Aandelen. Alle Aandelen zijn gewone aandelen (de Gewone Aandelen), met uitzondering van tweehonderdtweeëntwintig miljoen vierenveertigduizend honderdvijfennegentig (222.044.195) Aandelen (de Beperkte Aandelen). De Beperkte Aandelen zullen steeds op naam zijn en zullen niet worden genoteerd noch worden toegelaten tot verhandeling op enige gereglementeerde of niet-gereglementeerde aandelenmarkt. De houders van Beperkte Aandelen zullen gezamenlijk aangeduid worden als de Beperkte Aandeelhouders.
3. Alle Aandelen geven hun houders dezelfde rechten en voordelen, behoudens indien anders bepaald in deze Statuten.
   Artikel 6. AARD VAN DE AANDELEN EN ANDERE EFFECTEN

6.1 Niet-volgestorte Aandelen zijn op naam. Volgestorte Aandelen en de andere effecten

5

uitgegeven door de Vennootschap zijn ofwel op naam ofwel gedematerialiseerd, met die uitzondering dat Beperkte Aandelen steeds op naam moeten blijven.

1. Behoudens in de gevallen bedoeld in Artikel 6.1, mogen houders van effecten op elk ogenblik en op hun kosten de omzetting vragen van Aandelen op naam of andere effecten op naam in gedematerialiseerde Aandelen of andere gedematerialiseerde effecten (en omgekeerd). Gedematerialiseerde Aandelen of andere gedematerialiseerde effecten worden vertegenwoordigd door een boeking op een rekening, geopend op naam van de eigenaar of de houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.
2. Het register van Aandelen op naam en het register van andere effecten op naam uitgegeven door de Vennootschap, zo er zijn, worden in elektronische vorm aangehouden door de Vennootschap. De Raad van Bestuur kan beslissen om het beheer en de administratie van elk elektronisch register uit te besteden aan een derde. Alle vermeldingen in de registers, met inbegrip van de overdrachten en de omzettingen, kunnen geldig gebeuren op basis van documenten of instructies die de overdrager, de cessionaris en/of de houder van effecten, zoals van toepassing, elektronisch of op een andere wijze, overmaakt. De Vennootschap kan zich verzetten tegen de inschrijving in het register van Aandelen op naam van elke overdracht, pand of omzetting die niet in overeenstemming is met de bepalingen van deze Statuten.
3. De Raad van Bestuur kan beslissen om het register van Aandelen op naam in twee delen op te splitsen, waarvan het ene zal worden bewaard op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap en het andere elders, overeenkomstig de voorwaarden uiteengezet in artikel 7:33 van het Wetboek.
   Artikel 7. OVERDRACHT VAN AANDELEN - PANDEN - OMZETTING

1. Gewone Aandelen zijn vrij overdraagbaar.
2. Onder voorbehoud van Artikel 7.3, zal geen enkele Beperkte Aandeelhouder enige van zijn Beperkte Aandelen of enig belang daarin of enige daarmee verbonden rechten, telkens hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks, overdragen, verkopen, inbrengen, aanbieden, er een optie op verlenen, er anderszins over beschikken, in pand geven, bezwaren, afstaan, er de eigendom over overdragen tot zekerheid, hierop enig voorrecht of andere zekerheid vestigen, hieromtrent enige certificerings- of bewaargevingsovereenkomst of enige vorm van indekkingsovereenkomst sluiten, noch enig contract of andere overeenkomst sluiten om enige van de voorgaande zaken te doen, voor een periode van vijf jaar die afloopt op 10 oktober 2021.
3. Niettegenstaande Artikel 7.2:

1. mag elke Beperkte Aandeelhouder enige van zijn Beperkte Aandelen of enig belang daarin of enige daarmee verbonden rechten, telkens hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks, overdragen, verkopen, inbrengen, aanbieden, er een optie op verlenen, er anderszins over beschikken, in pand geven, bezwaren, afstaan, er de eigendom over overdragen tot zekerheid, hierop enig voorrecht of andere zekerheid vestigen, hieromtrent enige vorm van indekkingsovereenkomst sluiten, of enig contract of andere overeenkomst sluiten om enige van de voorgaande zaken te doen, aan of ten gunste van enige persoon die een Verbonden Persoon, een Rechtsopvolger en/of Verbonden Persoon van een Rechtsopvolger van dergelijke Beperkte Aandeelhouder is (gezamenlijk een Beperkte Aandeelhoudersgroep), op voorwaarde dat wanneer een dergelijke cessionaris ophoudt een lid te zijn van de Beperkte Aandeelhoudersgroep van de Beperkte Aandeelhouder die oorspronkelijk de overdracht heeft verricht (of van zijn Rechtsopvolger), alle dergelijke Beperkte Aandelen die de betrokken cessionaris in eigendom heeft of waarin deze een belang houdt, automatisch worden overgedragen aan deze Beperkte Aandeelhouder (of aan een persoon die, op het ogenblik van deze overdracht, een Verbonden Persoon of een Rechtsopvolger van dergelijke Beperkte Aandeelhouder is) en derhalve Beperkte Aandelen zullen blijven;
   voor de doeleinden van deze Statuten betekent een aan een persoon Verbonden Persoon elke verbonden persoon of verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het Wetboek, en betekent een Rechtsopvolger van een persoon (i) met betrekking tot enige rechtspersoon, enige rechtspersoon (x) waaraan deze persoon al zijn activa heeft overgedragen en (y) die rechtstreeks of onrechtstreeks, exclusief of gezamenlijk gecontroleerd wordt (in de zin van artikelen 1:14, 1:17 en 1:18 van het Wetboek) (en blijft) door dezelfde rechtspersonen (of hun Rechtsopvolgers) of natuurlijke personen (of enige erfgenamen van zulke natuurlijke personen) die, rechtstreeks of onrechtstreeks, exclusieve

6

of gezamenlijke controle hebben uitgeoefend over deze aandeelhouder onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke overdracht, of (ii) met betrekking tot enig natuurlijk persoon, enige erfgenaam van deze natuurlijke persoon ten gevolge van zijn/haar overlijden of enig natuurlijk persoon aan wie de activa van deze natuurlijke persoon dienen te worden overgedragen krachtens toepasselijke wetgeving;

1. kan elke Beperkte Aandeelhouder (of, slechts voor de toepassing van Artikel 7.3(b)(ii)(aa), kan een Pandhouder of een Bewindvoerder, zoals hieronder gedefinieerd):
2. 1. met de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Raad van Bestuur (een Pandtoelating) (met dien verstande dat de toestemmingsbrieven gesloten door Anheuser-Busch InBev SA/NV met Altria Group, Inc. en BEVCO Ltd. op 11 november 2015 (zoals vervolgens gewijzigd in voorkomend geval) Pandtoelatingen vormen voor alle doeleinden van deze Statuten), een deel van of al zijn Beperkte Aandelen of enig belang daarin of enige daarmee verbonden rechten in pand geven, bezwaren, afstaan, er de eigendom over overdragen tot zekerheid, of hierop enig voorrecht of enige andere zekerheid vestigen als zekerheid (in elk geval, een Pand) met betrekking tot leningen, kredietfaciliteiten, obligaties, uitvoeringsgaranties (of andere regelingen om een opschorting van tenuitvoerlegging van of de uitvoering van een vonnis of bevel te bekomen), kredietbrieven of gelijkaardige kredietverleningen aan dergelijke Beperkte Aandeelhouder of enige van zijn Verbonden Personen, indekking, afgeleide of andere financieringstransacties waarbij dergelijke Beperkte Aandeelhouder of enige van zijn Verbonden Personen partij is of, in ieder geval, waarvoor dergelijke Beperkte Aandeelhouder of enige van zijn Verbonden Personen een waarborgsteller of zekerheidsteller is, of een waarborg met betrekking tot enige van de voorgaande regelingen, in ieder geval voor zover ze te goeder trouw worden gesloten;
   2. het geheel of een deel van de Beperkte Aandelen (of enig belang daarin) die het voorwerp uitmaken van een Pand waarvoor een Pandtoelating is verleend, overdragen, verkopen, inbrengen, aanbieden, er een optie op verlenen of er anderszins over beschikken, in ieder geval hetzij rechtstreeks hetzij onrechtstreeks, of enig contract of andere overeenkomst sluiten om enige van de voorgaande zaken te doen:
   3. 1. aan, of zoals voorgeschreven door of met de schriftelijke toestemming van de betreffende pandhouder, zekerheidsnemer, cessionaris, persoon aan wie eigendom is overgedragen tot zekerheid of enige andere houder van een zekerheid (een Pandhouder) of aan, of zoals voorgeschreven door of met de schriftelijke toestemming van een curator, bewindvoerder of andere gelijkaardige openbaar ambtenaar aangesteld in verband met de uitvoering van een Pand (een Bewindvoerder), gelijktijdig met of op enig tijdstip nadat een dergelijke Beperkte Aandeelhouder, Pandhouder of Bewindvoerder aan de Vennootschap kennis geeft dat een dergelijke Pandhouder of Bewindvoerder een dergelijk Pand heeft uitgevoerd of begonnen is met de uitvoering ervan; of
      2. in de mate waarin de Beperkte Aandeelhouder te goeder trouw oordeelt dat een dergelijke overdracht het enige beschikbare commercieel redelijke alternatief is om een op handen zijnde uitvoering van een Pand door een Pandhouder of een Bewindvoerder te vermijden met betrekking tot dergelijke Beperkte Aandelen (en de opbrengst van de overdracht wordt gebruikt om te voldoen aan de onderliggende verplichting die door het Pand wordt gegarandeerd) en dat hij een schriftelijke kennisgeving heeft gedaan aan de Raad van Bestuur waarin de Beperkte Aandeelhouder bevestigt dat hij te goeder trouw heeft geoordeeld dat dergelijke overdracht het enige beschikbare commercieel redelijke alternatief is om een op handen zijnde uitvoering van een Pand door de betreffende Pandhouder of

Bewindvoerder te vermijden met betrekking tot dergelijke Beperkte Aandelen. In deze Statuten betekent een Beperkte Overnemer elke Pandhouder, Bewindvoerder, enige

andere persoon aan wie Beperkte Aandelen (of enig belang in deze Beperkte Aandelen) worden (of waartoe is overeengekomen dat zij worden) overgedragen, verkocht, ingebracht, aangeboden, of aan wie een optie daarop wordt verleend (of waartoe is overeengekomen dat er een dergelijke optie op wordt verleend), of ten aanzien van wie er anderszins over wordt beschikt (of waartoe is overeengekomen dat er

7

anderszins over wordt beschikt) in overeenstemming met Artikel 7.3(b)(ii)(aa) of 7.3(b)(ii)(bb), en enige andere persoon waarnaar wordt verwezen in Artikel 7.5(c).

1. De Vennootschap zal de details van elk Pand waarvan zij in kennis werd gesteld en dat is toegelaten overeenkomstig een Pandtoelating, inschrijven in het register van Aandelen op naam overeenkomstig de Belgische wet tegen het eind van de Werkdag (zoals hieronder gedefinieerd) volgend op de dag waarop ze de kennisgeving van dit Pand heeft ontvangen, en zal, zo dit wordt gevraagd, zo spoedig als praktisch mogelijk is na deze inschrijving, bewijs hiervan leveren aan de betrokken aandeelhouder.
2. Een Beperkt Aandeel zal onvoorwaardelijk worden omgezet in een Gewoon Aandeel op verzoek van de hieronder gespecifieerde persoon of personen (op basis van één Gewoon Aandeel voor elk Beperkt Aandeel):

1. op gelijk welk ogenblik na 10 oktober 2021, op verzoek van de houder, met betrekking tot het geheel of een deel van zijn Beperkte Aandelen;
2. onmiddellijk voorafgaand aan maar in dat geval uitsluitend met het oog op het vergemakkelijken van, of op gelijk welk ogenblik na het sluiten van een overeenkomst of regeling teneinde, enige overdracht, verkoop, inbreng, aanbod, of enige andere beschikking die toegestaan is overeenkomstig Artikel 7.3(b)(ii) te bewerkstellingen, op verzoek van de houder van de Beperkte Aandelen die het voorwerp uitmaken van zulke transactie of van de Beperkte Overnemer met betrekking tot zulke Beperkte Aandelen; en/of
3. op verzoek van (i) een Pandhouder van een Pand met betrekking tot SABMiller plc aandelen waarvoor een Pandtoelating werd verleend of een Bewindvoerder met betrekking tot dergelijke SABMiller plc aandelen waar de Pandhouder zijn recht tot uitvoering heeft uitgeoefend vóór 10 oktober 2016 (eigenhandig of via een Bewindvoerder) of (ii) een

cessionaris van, in de plaats van, of op instructie van, enige dergelijke Pandhouder of Bewindvoerder, met betrekking tot het geheel of een deel van zijn Beperkte Aandelen.

7.6 Elk Beperkt Aandeel zal automatisch worden omgezet in een Gewoon Aandeel (op basis van één Gewoon Aandeel voor elk Beperkt Aandeel):

1. in het geval van enige overdracht, verkoop of inbreng van of andere beschikking over een Beperkt Aandeel of enig belang daarin of enige daarmee verbonden rechten (aan een Beperkte Overnemer inbegrepen), behalve in de gevallen waarnaar wordt verwezen in Artikel 7.3(a) en 7.3(b)(i) met dien verstande dat, in dergelijke gevallen, de Beperkte Aandelen automatisch zullen worden omgezet in Gewone Aandelen bij elke daaropvolgende overdracht, verkoop, inbreng of beschikking aan enige partij die geen Verbonden Persoon, Rechtsopvolger of Verbonden Persoon van een Rechtsopvolger van de Beperkte Aandeelhouder is; in geen enkel geval zal een Beperkte Overnemer ooit een Beperkte Aandeelhouder worden met betrekking tot deze Beperkte Aandelen;
2. onmiddellijk voorafgaand aan de sluiting van een succesvol publiek overnamebod op alle Aandelen van de Vennootschap of de verwezenlijking van een fusie van de Vennootschap als verkrijgende of verdwijnende vennootschap in omstandigheden waarin de aandeelhouders die rechtstreeks of onrechtstreeks controle uitoefenen (in de zin van artikel 1:14 van het Wetboek) of rechtstreeks of onrechtstreeks gezamenlijk controle uitoefenen (in de zin van artikel 1:18 van het Wetboek) over de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan dergelijk openbaar overnamebod of dergelijke fusie, niet rechtstreeks of onrechtstreeks controle noch rechtstreeks of onrechtstreeks gezamenlijk controle zullen uitoefenen over de Vennootschap of de overblijvende entiteit volgend op dit overnamebod of deze fusie; en/of
3. bij de aankondiging van een uitkoopbod op de uitstaande Aandelen, overeenkomstig artikel 7:82 van het Wetboek.

7.7 In het geval dat alle Aandelen van de Vennootschap worden verworven door een vennootschap die de aandeelhouders van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan dergelijke verwerving rechtstreeks of onrechtstreeks controleren of rechtstreeks of onrechtstreeks gezamenlijk controleren (in de zin van artikel 1:14, 1:17 en 1:18 van het Wetboek), zullen Beperkte Aandeelhouders op een equivalente manier worden behandeld als houders van Gewone Aandelen, behalve dat er equivalente verschillen zullen zijn tussen de rechten en beperkingen verbonden aan de aandelen uit te geven aan houders van Gewone Aandelen en de aandelen uit te geven aan houders van Beperkte

8

Aandelen om de verschillen in de rechten en beperkingen tussen de Gewone Aandelen en de Beperkte Aandelen te weerspiegelen.

1. Behalve indien voordien een Pandtoelating werd verleend aan enige Beperkte Aandeelhouder, in welk geval geen verdere goedkeuring, toestemming van, of handeling door de Raad van Bestuur meer vereist is met betrekking tot de vestiging, het bestaan, de uitvoering of de uitoefening van de rechten met betrekking tot, enig Pand verleend door dergelijke Beperkte Aandeelhouder of enige van zijn Verbonden Personen overeenkomstig de bepalingen van dergelijke Pandtoelating, zal de Raad van Bestuur discretionair beslissen over het al dan niet verlenen van een Pandtoelating. Het pandbeleid dat de Raad van Bestuur van tijd tot tijd aanneemt, zet de omstandigheden uiteen waarin de Raad van Bestuur een Pandtoelating zal verlenen. De bepalingen van deze Statuten hebben voorrang in geval van enige tegenstrijdigheid tussen het pandbeleid en deze Statuten.
2. Voor zover de voorwaarden voorzien in Artikel 7.5 en 7.6, zoals toepasselijk, vervuld zijn, zal de Vennootschap de omzetting van de Beperkte Aandelen in Gewone Aandelen (en, desgevallend, de overdracht van de Gewone Aandelen die het voorwerp uitmaken van de omzetting van de Beperkte Aandelen aan of zoals schriftelijk voorgeschreven door desbetreffende Beperkte Aandeelhouder of Beperkte Overnemer), inschrijven in het aandelenregister van de Vennootschap, op dezelfde Werkdag (indien de kennisgeving met betrekking tot de omzetting en/of overdracht door de Vennootschap vóór 13u00 Belgische tijd ontvangen is) of op de volgende Werkdag (indien de kennisgeving met betrekking tot de omzetting en/of overdracht door de Vennootschap ontvangen is na 13u00 Belgische tijd of op een dag die geen Werkdag is). Voor de doeleinden van deze Statuten betekent Werkdag(en) alle dagen van de week met uitzondering van zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen in België.
   Vanaf het moment van omzetting zullen de Gewone Aandelen vrij en onvoorwaardelijk overdraagbaar zijn door (of zoals voorgeschreven door) de Beperkte Aandeelhouder of Beperkte Overnemer of enige cessionaris(sen) van dergelijke Gewone Aandelen, vrij van enige blokkering of andere beperking.
   Op dezelfde dag als de inschrijving van de omzetting zal de Vennootschap een verzoek richten aan Euronext Brussels voor de toelating tot beursnotering van dergelijke Gewone Aandelen en alle stappen ondernemen die binnen de mogelijkheden liggen van de Vennootschap om ervoor te zorgen dat de toelating tot de notering onverwijld plaatsvindt. Noch de Beperkte Aandeelhouder, noch de Beperkte Overnemer, noch enige andere cessionaris dient enige kosten of uitgaven van de Vennootschap te dragen in verband met dergelijke omzetting of overdracht, en de Vennootschap zal niet aansprakelijk zijn voor enige vertraging in de omzetting of overdracht of toelating tot notering zolang zij dit Artikel 7.9 naleeft.
3. In het geval van omzetting van Beperkte Aandelen overeenkomstig dit Artikel 7, is de Raad van Bestuur bevoegd om Artikel 5.2 aan te passen, teneinde de wijziging in het aantal Gewone Aandelen en Beperkte Aandelen te weerspiegelen.

Artikel 8. RECHTEN VAN BEPERKTE AANDELEN

1. Indien op enig moment de Gewone Aandelen worden gewijzigd in een verschillend aantal Aandelen of een andere soort van Aandelen omwille van een aandelendividend, onderverdeling, reorganisatie, herklassering, herkapitalisatie, aandelensplitsing, omgekeerde aandelensplitsing, combinatie of omruiling van Aandelen, of een vergelijkbare gebeurtenis plaatsvindt, dan zal er een gelijkwaardig aandelendividend, onderverdeling, reorganisatie, herklassering, herkapitalisatie, aandelensplitsing, omgekeerde aandelensplitsing, combinatie of omruiling van Aandelen of vergelijkbare gebeurtenis plaatsvinden met betrekking tot de Beperkte Aandelen, op voorwaarde dat (i) niets geacht wordt toelating te geven aan de Vennootschap (waaronder de Raad van Bestuur) om enige actie te ondernemen met betrekking tot het kapitaal die anderszins niet is toegestaan door deze Statuten en (ii) indien een dergelijke gebeurtenis er anders toe zou leiden dat een Beperkte Aandeelhouder ophoudt minimaal één Beperkt Aandeel aan te houden doordat zijn aanspraak na een dergelijke gebeurtenis wordt herleid tot een fractie van minder dan één Beperkt Aandeel, dan wordt zijn aanspraak volgend op dergelijke gebeurtenis naar boven afgerond tot één Beperkt Aandeel. In geval van een gebeurtenis zoals beschreven in dit Artikel 8.1, zullen Beperkte Aandeelhouders enkel gerechtigd of gehouden zijn Beperkte Aandelen te krijgen met betrekking tot de door hen aangehouden Beperkte Aandelen.
2. Zolang er Beperkte Aandelen blijven bestaan, dient elke wijziging aan de rechten verbonden aan de Gewone Aandelen of de Beperkte Aandelen te gebeuren overeenkomstig het aanwezigheidsquorum en de meerderheidsvereiste voorzien in artikel 7:155 van het Wetboek.

9

Artikel 9. ORDELIJKE VERVREEMDING

Elke oorspronkelijke houder van Gewone Aandelen die voortvloeien uit de omzetting van Beperkte Aandelen die voordien werden aangehouden door deze houder (behalve een Beperkte Overnemer) of enige van zijn Verbonden Personen die overweegt dergelijke Gewone Aandelen te verkopen op de beurs waarop de Gewone Aandelen zijn genoteerd (anders dan door een bloktransactie of korte-termijnplaatsing overeenkomstig de gebruikelijke marktpraktijk voor dit soort beschikkingen) in één enkele transactie of een reeks verbonden transacties voor een bedrag dat meer bedraagt dan 1% van het totale kapitaal binnen drie maanden na de datum van de omzetting, zal redelijke inspanningen leveren om een dergelijke verkoop op een ordelijke manier te laten verlopen die niet van aard is de markt voor de Aandelen wezenlijk te verstoren, en zal de Vennootschap op voorhand raadplegen over dergelijke verkoop, voor zover de Vennootschap aanvaardt om een persoon met voorwetenschap te worden met betrekking tot deze aangelegenheid. Voor alle duidelijkheid, dit Artikel 9 zal niet van toepassing zijn op overdrachten aan Beperkte Overnemers in de omstandigheden bepaald in Artikel 7.3(b)(ii).

Artikel 10. OPENBAARMAKING VAN BELANGRIJKE DEELNEMINGEN

Naast de kennisgevingsdrempels van 5% en veelvouden van 5% zoals bepaald door de toepasselijke Belgische wetgeving, is de kennisgevingsplicht voorzien door deze wetgeving eveneens van toepassing met betrekking tot de drempels van 3% en 7,5%.

Artikel 11. TOEGESTAAN KAPITAAL

1. De Raad van Bestuur kan het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen verhogen door de uitgifte van een aantal Aandelen, of financiële instrumenten die recht geven op een aantal Aandelen, dat niet meer dan 3% vertegenwoordigt van de Aandelen die uitstaan op 27 april 2022 (het bekomen bedrag zal voor zover noodzakelijk naar beneden afgerond worden om te komen tot een geheel aantal Aandelen), met dien verstande dat, overeenkomstig artikel 7:198, eerste lid van het Wetboek, dit niet kan leiden tot een verhoging van het kapitaal in één of meerdere malen met een bedrag dat hoger is dan het bedrag van het kapitaal dat geldt op 27 april 2022.
   De verhoging(en) van het kapitaal waartoe krachtens de toekenning van deze machtiging wordt besloten, kan/kunnen geschieden door inbrengen in geld of in natura, desgevallend met inbegrip van een onbeschikbare uitgiftepremie, waarvan de Raad van Bestuur het bedrag vaststelt, en door het creëren van nieuwe Aandelen, die van de door de Raad van Bestuur vast te stellen rechten genieten.
   De verhoging(en) van het kapitaal kan/kunnen ook geschieden door omzetting van reserves, zelfs onbeschikbare, of van uitgiftepremies, met of zonder het creëren van nieuwe Aandelen.
   Bij de beslissing over het gebruik van het toegestane kapitaal, kan de Raad van Bestuur het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders beperken of uitsluiten (inclusief ten gunste van geïdentificeerde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen zijn) onder de voorwaarden van artikel 12.2 van de Statuten.
   Deze machtiging is aan de Raad van Bestuur toegekend voor een termijn van vijf jaar, te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van de wijziging van de Statuten waartoe de Buitengewone Algemene Vergadering van 27 april 2022 heeft besloten. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen.
2. De Raad van Bestuur kan uitdrukkelijk worden gemachtigd door de Algemene Vergadering om, in het geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, het kapitaal te verhogen onder de voorwaarden voorzien in artikel 7:202 van het Wetboek. Deze machtiging kan worden toegekend voor een termijn van drie jaar, die een aanvang neemt vanaf de dag van de statutenwijziging waarin deze machtiging wordt voorzien.
   Artikel 12. KAPITAALVERHOGING - EN VERMINDERING - VOORKEURRECHT

1. In het geval van een verhoging van het kapitaal door de uitgifte van nieuwe Aandelen, converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in Aandelen, warrants of andere financiële instrumenten die recht geven op Aandelen (alle dergelijke Aandelen, obligaties, rechten of instrumenten worden hierna Kapitaal Instrumenten genoemd), hebben alle aandeelhouders een voorkeurrecht om op dergelijke Kapitaal Instrumenten in te schrijven zoals voorzien in en in overeenstemming met artikel 7:188 van het Wetboek. Het voorkeurrecht geeft elke aandeelhouder het recht om in te schrijven op nieuwe Kapitaal Instrumenten, naar rato van het gedeelte van het bestaand kapitaal dat hij bezit onmiddellijk voorafgaand aan deze uitgifte en onder voorbehoud van de regels van artikel 7:188 van het Wetboek. Elke aandeelhouder kan zijn voorkeurrecht volledig of gedeeltelijk uitoefenen.

10

De termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, zal worden vastgesteld door de Algemene Vergadering of, desgevallend, door de Raad van Bestuur, maar zal niet korter zijn dan vijftien kalenderdagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de inschrijvingstijd voor zover de Aandelen overgedragen mogen worden.

Onder voorbehoud van de regels van artikel 7:188 van het Wetboek kan de Raad van Bestuur beslissen dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht, als gevolg heeft dat het proportioneel aandeel van de andere aandeelhouders van dezelfde soort, die hun voorkeurrecht reeds hebben uitgeoefend, verhoogt, voorafgaand aan de uitoefening door de aandeelhouders van de andere soort van hun voorkeurrecht van tweede rang, al naargelang het geval. De Raad van Bestuur bepaalt ook de praktische aspecten van deze inschrijving. De Raad van Bestuur heeft eveneens het recht om, onder de door hem vast te stellen voorwaarden, alle overeenkomsten te sluiten om de inschrijving op het geheel of een deel van de nieuw uit te geven Aandelen te verzekeren.

1. De Algemene Vergadering kan, in het belang van de Vennootschap, en onder de voorwaarden voorzien in artikel 7:191 van het Wetboek, het voorkeurrecht beperken of opheffen, op voorwaarde echter dat indien het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven met betrekking tot de uitgifte waarbij een bestaande aandeelhouder inschrijft op Kapitaal Instrumenten, aan alle bestaande aandeelhouders hetzelfde recht zal worden toegekend en zij allen gelijk zullen worden behandeld. Deze vereiste van gelijke behandeling is niet van toepassing wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven met betrekking tot de uitgifte van Kapitaal Instrumenten die uitsluitend uitgegeven zijn op grond van enig aandelenoptieplan of ander vergoedingsplan in de normale gang van zaken.
   Wanneer de Algemene Vergadering een machtiging heeft verleend aan de Raad van Bestuur om een kapitaalverhoging door te voeren in het kader van het toegestaan kapitaal en wanneer deze machtiging de Raad van Bestuur toelaat om dit te doen, kan de Raad van Bestuur eveneens het voorkeurrecht beperken of opheffen, met toepassing van dezelfde principes zoals uiteengezet in deze paragraaf.
   Er zullen geen Beperkte Aandelen worden uitgegeven behalve aan een Beperkte Aandeelhouder die zijn voorkeurrecht uitoefent met betrekking tot zijn bezit van Beperkte Aandelen, zonder afbreuk te doen aan het recht van de Gewone Aandeelhouders om hun voorkeurrecht van tweede rang uit te oefenen in overeenstemming met artikel 7:188 van het Wetboek.
2. De Vennootschap kan overgaan tot een kapitaalvermindering overeenkomstig artikel 7:208 en volgende van het Wetboek. Dergelijke vermindering mag Beperkte Aandeelhouders niet raken tenzij goedkeuring wordt verleend in overeenstemming met de procedure zoals voorzien in artikel 7:155 van het Wetboek, indien dergelijk artikel van toepassing is.
3. Iedere uitgiftepremie geboekt door de Vennootschap wordt toegewezen aan een onbeschikbare rekening en zal slechts verminderd of opgeheven kunnen worden krachtens een beslissing van de Algemene Vergadering goedgekeurd overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:208 van het Wetboek.
   Artikel 13. OBLIGATIES, WARRANTS EN ANDERE EFFECTEN DIE RECHT GEVEN OP AANDELEN

1. De Vennootschap mag obligaties uitgeven bij beslissing van de Raad van Bestuur, die de voorwaarden van de uitgifte zal bepalen. De Algemene Vergadering of de Raad van Bestuur, wanneer hij handelt in het kader van het toegestaan kapitaal, kunnen beslissen om converteerbare obligaties, obligaties terugbetaalbaar in Aandelen, warrants of andere financiële instrumenten die recht geven op Aandelen uit te geven, onder voorbehoud van Artikel 12.
2. De houders van converteerbare obligaties of warrants hebben het recht om de Algemene Vergadering bij te wonen, maar enkel met raadgevende stem.
   Artikel 14. STORTINGEN

1. De stortingen, te verrichten op de Aandelen die uitgegeven worden naar aanleiding van een verhoging van het kapitaal, zullen bepaald worden door de Raad van Bestuur, die het tijdstip en het bedrag ervan zal vaststellen.
   Elke aandeelhouder die na vijftien kalenderdagen volgend op een bij aangetekende brief betekende kennisgeving in gebreke blijft vol te storten, dient de Vennootschap een interest te betalen gelijk aan de wettelijke interest verhoogd met 2% vanaf de datum van eisbaarheid van de storting. De Raad van Bestuur mag daarenboven, nadat een tweede kennisgeving gedurende één maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren van zijn rechten en zijn Aandelen doen