Halozyme Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:HALO) heeft op 12 april 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om Antares Pharma, Inc. (NasdaqCM:ATRS) over te nemen voor $970 miljoen. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Halozyme Antares overnemen voor $5,60 per aandeel in contanten. Na afronding van de transactie zal Antares Pharma een volledige dochteronderneming van Halozyme zijn. Halozyme is van plan de transactie te financieren met bestaande contanten en nieuwe bronnen van schuld. Halozyme Therapeutics, Inc. heeft een Amended and Restated Commitment Letter van 28 april 2022 ontvangen, krachtens welke Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc., Wells Fargo Bank en Wells Fargo Securities, LLC zich ertoe verbonden hebben om, onder de voorwaarden van de Amended and Restated Debt Commitment Letter, een $375 miljoen senior secured term loan aan de Parent te verstrekken. Halozyme zal alle overblijvende aandelen die niet in het overnamebod zijn ingebracht, verwerven via een tweedefase-fusie tegen dezelfde prijs. Antares Pharma zal een beëindigingsvergoeding van $33 miljoen betalen aan Halozyme. Helen Torley zal de Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming worden. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raden van Bestuur van zowel Halozyme als Antares. Het overnamebod zal aan bepaalde voorwaarden onderworpen zijn, waaronder de aanbieding van aandelen die ten minste een meerderheid van het totale aantal uitstaande gewone aandelen van Antares vertegenwoordigen, het verstrijken of beëindigen van de HSR-wachtperiode. Voorwaarde voor het overnamebod is dat de aandelen die geldig worden aangeboden en niet geldig worden ingetrokken ten minste 50% van het totale aantal uitstaande Aandelen vertegenwoordigen. Op 26 april 2022 is Halozyme begonnen met het overnamebod.

De transactie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en de toepasselijke reglementaire goedkeuringen. Op 27 april 2022 heeft een vermeende aandeelhouder van Antares Pharma, Inc. een klacht ingediend tegen Antares Pharma, Inc. en elk lid van de Raad van Bestuur van Antares Pharma, Inc. Board bij de United States District Court for the Southern District of New York. Op 30 april 2022 heeft een vermeende aandeelhouder van Antares Pharma, Inc. een klacht ingediend tegen Antares Pharma, Inc. en elk lid van de Raad van Bestuur van Antares Pharma, Inc. Board bij de United States District Court for the Eastern District of New York. Per 12 mei 2022 is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, met betrekking tot de transactie, verstreken. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt gesloten. Vanaf 26 april 2022 loopt het overnamebod af op 23 mei 2022. Verwacht wordt dat de transactie de inkomsten en de niet-GAAP-winst van Halozyme in 2022 onmiddellijk zal doen toenemen.

BofA Securities en Wells Fargo Securities LLC treden op als financieel adviseurs voor Halozyme en Michael J. Aiello en Sachin Kohli van Weil, Gotshal & Manges LLP treden op als juridisch adviseur. Jefferies LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Antares en Graham Robinson en Faiz Ahmad van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP treden op als juridisch adviseur. Roy Tannenbaum en Philip Richter van Fried Frank traden op als raadslieden voor BofA Securities. Equiniti Trust Company is de bewaarder en de transferagent van Antares. D.F. King & Co., Inc. treedt op als informatieagent van Antares. Cahill Gordon & Reindel LLP trad op als juridisch adviseur van de geldschieter bij de transactie.

Halozyme Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:HALO) heeft de overname van Antares Pharma, Inc. (NasdaqCM:ATRS) op 23 mei 2022 voltooid. In verband met de fusie zijn alle Antares-aandelen die niet geldig in het overnamebod zijn aangeboden, omgezet in het recht om dezelfde $5,60 per aandeel in contanten te ontvangen. Vanaf 24 mei 2022 zullen de gewone Antares aandelen niet langer verhandeld worden op de NASDAQ Global Select Stock Market. Aan de voorwaarde inzake het minimumbod en aan alle andere voorwaarden van het bod is voldaan. Vanaf 24 mei 2022 zal Antares Pharma de onverkochte effecten uitschrijven.