Ayala Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:AYLA) heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Advaxis, Inc. (OTCPK:ADXS) over te nemen voor $8,9 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 18 oktober 2022. Na voltooiing van de transactie zullen Ayala-aandeelhouders ongeveer 62,5% van de uitstaande gewone aandelen van de gecombineerde onderneming bezitten en Advaxis-aandeelhouders ongeveer 37,5%, afhankelijk van de voorwaarden van de fusieovereenkomst. Het is de bedoeling dat de transactie voor Amerikaanse federale inkomstenbelastingdoeleinden wordt aangemerkt als een belastingvrije reorganisatie volgens de bepalingen van sectie 368(a) van de Internal Revenue Code van 1986, zoals gewijzigd. Bij de afronding van de transactie zal Ayala van de Nasdaq Global Market worden gehaald. Verwacht wordt dat de gewone aandelen van de gecombineerde onderneming op het effectieve tijdstip van de transactie op de OTCQX zullen worden verhandeld. Op het effectieve moment van de transactie zullen de leidinggevende functionarissen van de gecombineerde onderneming Kenneth A. Berlin, President, Chief Executive Officer en Director; Andres Gutierrez, huidige Chief Medical Officer van Advaxis; en Igor Gitelman, Interim Chief Financial Officer van Advaxis, zijn. Roni Mamluk, oprichter en Chief Executive Officer van Ayala, en Yossi Maimon, Chief Financial Officer van Ayala zullen ontslag nemen. Gary Gordon, Chief Medical Officer van Ayala, zal ook aftreden en zal naar verwachting nog enige tijd een adviserende rol vervullen. De raad van bestuur van de gecombineerde onderneming zal naar verwachting bestaan uit zeven leden: twee aangewezen door Advaxis, vier aangewezen door Ayala en Kenneth Berlin. Elke partij moet een beëindigingsvergoeding van 600.000 dollar betalen aan de andere partij indien de overeenkomst onder bepaalde omstandigheden wordt beëindigd. De transactie is onderworpen aan bepaalde gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder, de registratieverklaring op Form S-4 moet effectief zijn geworden en Ayala moet de goedkeuring van de aandeelhouders hebben verkregen. De raad van bestuur van Ayala en Advaxis heeft de transactie goedgekeurd. Naar verwachting zal de transactie in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond. Torreya Capital, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Advaxis. Cantor Fitzgerald & Co. trad op als fairness opinion provider voor Ayala. Cantor Fitzgerald is opgetreden als financieel adviseur van Advaxis in verband met de Fusie en ontvangt een vergoeding van $ 1,25 miljoen, waarvan $ 500.000 betaalbaar was bij de levering van de opinie van Cantor Fitzgerald. Robert W. Dickey van Morgan, Lewis & Bockius LLP trad op als juridisch adviseur voor Advaxis, terwijl Peter N. Handrinos en Joshua M. Dubofsky van Latham & Watkins LLP optraden als juridisch adviseurs voor Ayala.

Ayala Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:AYLA) voltooide de overname van Advaxis, Inc. (OTCPK:ADXS) in een omgekeerde fusietransactie op 19 januari 2023. Terwijl het aandeel op de OTC zal blijven handelen onder het symbool ADXS, zal het gefuseerde bedrijf opereren onder de naam Ayala Pharmaceuticals. Na voltooiing zal Kenneth A Berlin, President en Chief Executive Officer van Advaxis, President, Chief Executive Officer en een bestuurder van het resulterende bedrijf zijn; Andres Gutierrez zal de Chief Medical Officer zijn; en Igor Gitelman zal de Interim Chief Financial Officer zijn. De raad van bestuur bestaat uit David Sidransky, als voorzitter, Roni Appel, Samir Khleif, Vered Bisker-Leib, Murray A. Goldberg, Robert Spiegel en Ken Berlin.