The Beneficient Company Group, L.P. voerde een niet-verbindende intentieverklaring uit om Avalon Acquisition Inc. (NasdaqGM:AVAC) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $1,8 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 15 maart 2022. The Beneficient Company Group, L.P. (BCG) is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om Avalon Acquisition Inc. over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 21 september 2022. De combinatie impliceert een bedrijfswaardering van $3,5 miljard, inclusief ongeveer $200 miljoen aan bruto-opbrengsten uit Avalon's cash in trust u ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden en een waardering van het gewone aandelenkapitaal van $2,5 miljard. Na afronding van de transactie, en ervan uitgaande dat geen publieke aandeelhouders hun aandelen aflossen, zullen bestaande aandeelhouders van Beneficient naar verwachting 88% van het gecombineerde bedrijf blijven bezitten, publieke aandeelhouders naar verwachting 10% en sponsors van Avalon naar verwachting 2%. Na afronding van de transactie krijgt het gecombineerde bedrijf de naam Beneficient en zal het naar verwachting genoteerd worden aan Nasdaq. Het huidige directieteam zal Avalon blijven leiden.

De voltooiing van de Transacties is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder, onder andere: het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode (of enige verlenging daarvan) die van toepassing is onder de Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act van 1976; na uitvoering van de Transacties (inclusief de Avalon Stockholder Redemption); Avalon zal ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa hebben; de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders van Avalon is verkregen voor onder andere de Avalon Fusie (de o Vereiste Goedkeuring Avalon Aandeelhouders); de vereiste goedkeuring van de enige aandeelhouder van BCG is verkregen; bepaalde houders van BCG hebben een lock-up overeenkomst ten gunste van Avalon getekend en geleverd; Avalon's eerste noteringsaanvraag bij de Nasdaq Stock Market LLC in verband met de transacties die worden overwogen in de Bedrijfscombinatieovereenkomst zal voorwaardelijk zijn goedgekeurd en de aandelen van Klasse A Gewone Aandelen, Preferente Aandelen Bedrijfsserie A en Bedrijfswarrants die moeten worden uitgegeven in verband met de Avalon Openbare Warrants in verband met de bedrijfscombinatie zullen zijn goedgekeurd voor notering bij de Nasdaq Stock Market LLC; de effectiviteit van de Registratieverklaring (Form S-4) in overeenstemming met de bepalingen van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd; het ontslag of de afzetting van de bestuurders en functionarissen van Avalon; de Registratie Rechten Overeenkomst zal vanaf de Afsluiting volledig van kracht zijn in overeenstemming met de voorwaarden daarvan. De raden van bestuur van zowel Beneficient als Avalon hebben de voorgestelde bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. Per 3 oktober 2022 heeft Beneficient aan Avalon haar gecontroleerde jaarrekeningen voor de kalenderjaren 2020 en 2021 geleverd, samen met de overgangsperiode die eindigde op 31 maart 2022. Op 5 januari 2023 verlengde Avalon de periode om de initiële bedrijfscombinatie te voltooien met drie maanden, van 8 januari 2023 tot 8 april 2023. Op 5 april 2023 verlengt Avalon de periode om de initiële bedrijfscombinatie tot stand te brengen met drie maanden, van 8 april 2023 tot 8 juli 2023. De tweede verlenging is de tweede van maximaal twee verlengingen van drie maanden die zijn toegestaan onder de bestuurlijke documenten van de Vennootschap. Avalon Acquisition Inc. zal op 6 juni 2023 een speciale vergadering houden om de transactie goed te keuren. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van Avalon tijdens een vergadering op 6 juni 2023. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. De transactie zal naar verwachting op 7 juni 2023 worden afgerond.

Lazard en ICR Capital LLC traden op als financieel adviseurs van Beneficient en Matthew Fry van Haynes and Boone, LLP trad op als juridisch adviseur en due diligence provider en Greenberg Traurig, LLP trad op als juridisch adviseur. Houlihan Capital gaf een fairness opinion en trad op als financieel adviseur van Avalon Acquisition Inc. en William N. Haddad van Venable LLP trad op als juridisch adviseur en due diligence provider. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent en Morrow Sodali LLC trad op als informatieagent voor Avalon tegen een vergoeding van $32.500. BCG zal Lazard de volgende vergoedingen betalen: (i) een maandelijkse financiële adviesvergoeding van $75.000 (waarbij maandelijks betaalde financiële adviesvergoedingen boven $750.000 worden verrekend met andere verschuldigde vergoedingen zoals beschreven in de Lazard Opdrachtbrief) en (ii) een vergoeding betaalbaar bij de voltooiing van een transactie waarbij Avalon betrokken is gelijk aan (a) 0..20% van de Transactiewaarde (zoals beschreven in de Opdrachtbrief van Lazard).20% van de Transactiewaarde (zoals gedefinieerd in de Lazard Engagement Letter) (exclusief de Excess Trust Amount Value (zoals gedefinieerd in de Lazard Engagement Letter)), plus (b) 1,0% van eventuele bedragen die worden ingehouden na de voltooiing van de Bedrijfscombinatie. BCG zal ICR de volgende vergoedingen betalen: (i) een voorschot van $40.000 dat verschuldigd is op de datum van de totstandkoming van de Bedrijfscombinatie en dat ICR zal aanhouden tot de beëindiging van de ICR Consulting Agreement, (ii) een maandelijkse financiële adviesvergoeding van $20.000, (iii) een maandelijkse investor relations vergoeding van $20.000, (iv) een vergoeding van $250.000 die verschuldigd is na de totstandkoming van de Bedrijfscombinatie, en (v) een vergoeding van $250.000 die verschuldigd is na de totstandkoming van de Bedrijfscombinatie op basis van belangrijke prestatie-indicatoren.

The Beneficient Company Group, L.P. voltooide de overname van Avalon Acquisition Inc. (NasdaqGM:AVAC) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 7 juni 2023.