Braxia Scientific Corp. (CNSX:BRAX) heeft op 2 augustus 2022 een aandelenkoopovereenkomst gesloten om KetaMD, Inc. van een groep aandeelhouders over te nemen voor CAD 6,8 miljoen. Houders van gewone aandelen KetaMD kregen 42.144.629 gewone aandelen Braxia, wat neerkomt op ongeveer 17,5% van het totaal aantal uitgegeven gewone aandelen Braxia op een post-closing basis., ongeveer 80,6% van de Consideration Shares zijn onderworpen aan een contractuele lock-up, waarbij deze Consideration Shares in stappen van 6 maanden worden vrijgegeven tot de laatste vrijgave na 18 maanden. De houders van gewone KetaMD-aandelen zullen mogelijk ook tot 21.915.207 gewone Braxia-aandelen ontvangen in het geval dat (A) de marktkapitalisatie van Braxia bepaalde duurzame niveaus bereikt gedurende de periode die eindigt op de vijfde verjaardag van de sluiting van de Transactie en/of (B) KetaMD bepaalde bruto-inkomsten en EBITDA-mijlpalen bereikt gedurende de drie fiscale jaren na de sluiting van de Transactie. Indien uitgegeven, zouden de Earnout Aandelen 8,3% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Braxia vertegenwoordigen op een post-closing basis. Bepaalde bestaande obligatiehouders van KetaMD kregen voor ongeveer CAD 2,94 miljoen converteerbare obligaties van Braxia uitgegeven, met vervaldatum 31 december 2023, in ruil voor de annulering van de KetaMD obligaties, die een conversierecht in gewone Braxia-aandelen zullen verlenen naar keuze van de houder en verplichte conversie door Braxia indien ze niet vóór de Vervaldatum geconverteerd of terugbetaald zijn. De houders van de obligaties zullen het recht hebben een deel van hun bezit als volgt om te zetten in gewone Braxia-aandelen: 33% van de hoofdsom kan vóór 15 december 2023 in gewone aandelen Braxia worden geconverteerd tegen een prijs die gelijk is aan de Benchmark Price; 33% van de hoofdsom kan vóór 15 december 2023 in gewone aandelen Braxia worden geconverteerd tegen een prijs die gelijk is aan 150% van de Benchmark Price, of $0,15 per aandeel; en 34% van de uitstaande hoofdsom kan vóór 15 december 2023 in gewone aandelen Braxia worden geconverteerd tegen een prijs die gelijk is aan 200% van de Benchmark Price, of $0,20 per aandeel. De obligaties bevatten een verplichte contante vooruitbetalingsverplichting in het geval dat Braxia $10 miljoen (CAD 12,8747 miljoen) aan aandelenkapitaal ophaalt vóór de vervaldatum.

Na de Transactie staan er geen KetaMD-obligaties meer uit, behalve die welke in het bezit zijn van Braxia. De KetaMD Common Shareholders zijn een stemondersteuningsregeling aangegaan met Braxia, op grond waarvan zij ermee hebben ingestemd voorgestelde kandidaat-bestuursleden en andere aandeelhoudersresoluties die door het bestuur van Braxia worden aanbevolen, te steunen. KetaMD zal zijn eigen standalone merk blijven onder de Braxia-paraplu en zal aanvankelijk in de Verenigde Staten actief zijn. De verplichtingen van de partijen om de door deze Overeenkomst beoogde transacties te voltooien zijn afhankelijk van de vervulling door de partijen van alle noodzakelijke toestemmingen en goedkeuringen van derden, met inbegrip van die van de toepasselijke Overheidsinstanties, Warren Gumpel en Leann Taylor om schriftelijke arbeidsovereenkomsten aan te gaan, Braxia zal de vereiste goedkeuring verkrijgen van de KetaMD Noteholders, de Raad van Bestuur van KetaMD, Inc., de meerderheid van de KetaMD, Inc. Aandeelhouders en andere voorwaarden.

Warren Gumpel zal aanblijven als Chief Executive Officer van KetaMD en Leann Taylor zal aanblijven als President en Chief Operating Officer. Beiden hebben arbeidsovereenkomsten ondertekend. Taylor zal na de closing toetreden tot de raad van bestuur van Braxia. Zappy Zapolin en Kaia Roman zullen bij KetaMD blijven als adviseurs. National Securities Administrators Ltd trad op als registerhouder en transferagent voor Braxia.

Braxia Scientific Corp. (CNSX:BRAX) heeft op 2 augustus 2022 de overname van KetaMD, Inc. van een groep aandeelhouders afgerond.