Super Selectos El Salvador heeft een briefovereenkomst gesloten voor de overname van Almacenes Éxito S.A. (BVC:EXITO) van Casino, Guichard-Perrachon S.A. (ENXTPA:CO), Companhia Brasileira De Distribuicao (BOVESPA:PCAR3), GPA 2 Empreendimentos E Participacoes LTDA, Segisor S.A.S., GÉAnt International B.V., Helicco Participações Ltda. en anderen op 31 augustus 2023. Super Selectos El Salvador heeft een bod uitgebracht voor de overname van Almacenes Éxito S.A. (BVC:EXITO) van Casino, Guichard-Perrachon S.A. (ENXTPA:CO), Companhia Brasileira De Distribuicao (BOVESPA:PCAR3), GPA 2 Empreendimentos E Participacoes LTDA, Segisor S.A.S., GÉAnt International B.V., Helicco Participações Ltda. en anderen voor $1,2 miljard op 13 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst is de waarde van de TO, rekening houdend met alle aandelen van Éxito, $1,175 miljard, gelijk aan $0,9053 per aandeel, waarvan $156 miljoen (overeenkomend met R$790 miljoen op deze datum) overeenkomt met het aandelenbelang van GPA. De prijs per aandeel wordt verminderd met elke buitengewone dividenduitkering of andere uitkering, betaling, overdracht van activa of soortgelijke transactie van Éxito, met uitzondering van de gewone dividenden, tussen de datum van de pre-overeenkomst en de datum waarop de TO-documenten zijn ingediend bij de financiële toezichthouder van Colombia (?SFC?). De prijs per aandeel zal door de Koper in contanten worden betaald. Volgens de pre-overeenkomst zal CASINO GUICHARD 8 aandelen verkopen, Segisor zal 398,476 miljoen aandelen verkopen, wat een belang vertegenwoordigt van 30,7%, GÉANT INTERNATIONAL zal 41,102 miljoen aandelen verkopen, wat een belang vertegenwoordigt van 3,16%, HELICCO zal 2,326 miljoen aandelen verkopen, wat een belang vertegenwoordigt van 0,18%.326 miljoen aandelen, wat een belang vertegenwoordigt van 0,18%, COMPANHIA BRASILEIRA zal 107,904 miljoen aandelen verkopen, wat een belang vertegenwoordigt van 8,31%, en GPA 2 EMPREENDIMENTOS zal 64,857 miljoen aandelen verkopen, wat een belang vertegenwoordigt van 5% in Almacenes Éxito. Na afronding van de overname zal de koper indirect een belang verwerven in Tuya, een Colombiaanse financieringsmaatschappij (compañía de financiamiento) die voor 50% in handen is van Éxito. In verband met het bod heeft Grupo Calleja een verzoek ingediend om goedkeuring van de SFC op grond van artikel 88 van het Organieke Statuut van het Colombiaanse Financiële Systeem (Estatuto Orgánico del Sistema Financiero) voor de indirecte verwerving van een belang van meer dan 10% in Tuya door de koper.

Het overnamebod is afhankelijk van de verwerving van ten minste 51% van de aandelen (?TO?). Bedrijven van de Casinogroep, die 34,05% van het aandelenkapitaal van Éxito bezitten, zijn ook partij bij de Voorovereenkomst en hebben ermee ingestemd hun aandelenbelang in het overnamebod te verkopen. Het bestuur van de Casino Group heeft de transactie goedgekeurd. De lancering van het TO is onderworpen aan de goedkeuring van SFC en de noodzakelijke deponeringen bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission. GPA gelooft dat de afwikkeling van het TO rond het einde van het jaar zou moeten plaatsvinden. Op 3 november 2023 kondigde de Colombiaanse financiële toezichthouder aan dat hij een goedkeuringsaanvraag voor een overnamebod heeft ontvangen. Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa zal optreden als makelaar voor de koper en Corredores Davivienda S.A. Comisionista de Bolsa zal optreden als makelaar voor de verkoper. Op 3 november 2023 diende Grupo Calleja het verzoek om goedkeuring voor het Colombiaanse Bod in bij de SFC en diende op dezelfde dag de vereiste documentatie in bij de Colombiaanse Effectenbeurs. Op 28 november 2023 diende Grupo Calleja aanvullende informatie in die door de SFC en de Colombiaanse Effectenbeurs werd opgevraagd als onderdeel van het autorisatieproces van het Colombiaanse Bod. Op 5 december 2023 heeft de Superintendencia Financiera de Colombia het Colombiaanse Bod goedgekeurd onder de voorwaarden zoals beschreven in dit Aankoopbod. Vanaf 11 december 2023 zal de Colombiaanse TO geopend zijn van 18 december 2023 tot 19 januari 2024, en de vereffening zal plaatsvinden op de derde werkdag na de toewijzing van de Colombiaanse TO door de Colombiaanse effectenbeurs, aan het einde van januari 2024. Vanaf 20 december 2023 informeert Almacenes Éxito S.A. haar aandeelhouders en de markt dat haar Raad van Bestuur heeft besloten dat zij geen mening heeft, en neutraal blijft, over het overnamebod dat is uitgebracht door Cama Commercial Group, Corp. Per 18 januari 2024 is het Amerikaanse bod verlopen en de koper heeft het bedrijf geïnformeerd dat er na afloop van het Amerikaanse bod geen gewone aandelen Éxito en 105.627.860 ADS'en, die 845.022.880 gewone aandelen Éxito vertegenwoordigen, geldig waren aangemeld en niet geldig waren ingetrokken van het Amerikaanse bod, wat in totaal 65,1% van het uitstaande aandelenkapitaal van Éxito vertegenwoordigt.

Banca de Inversión Bancolombia S.A. trad op als financieel adviseur en D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent voor Super Selectos El Salvador. CASE Corporate Finance (?CASE?) en haar partners van MAP Alliance (Metis Advisors en Atlantico Capital) traden op als gezamenlijke financiële adviseurs van Groupe Casino en GPA met betrekking tot deze voorgenomen transactie.

Super Selectos El Salvador heeft de acquisitie afgerond van 85,204764% belang in Almacenes Éxito S.A. (BVC:EXITO) van Casino, Guichard-Perrachon S.A. (ENXTPA:CO), Companhia Brasileira De Distribuicao (BOVESPA:PCAR3), GPA 2 Empreendimentos E Participacoes LTDA, Segisor S.A.S., GÉAnt International B.V., Helicco Participações Ltda. en anderen op 19 januari 2024. Ongeveer 259.971.734 gewone aandelen Éxito waren aangemeld voor het Colombiaanse Bod. Als onderdeel van deze transactie ontving Group Casino een bruto-opbrengst van $400 miljoen en GPA een bruto-opbrengst van $156 miljoen. Group Casino en GPA bezitten na deze transactie geen aandelenbelang meer in Éxito Group. De koper heeft het bedrijf geïnformeerd dat het Amerikaanse overnamebod en het Colombiaanse overnamebod naar verwachting op of rond 25 januari 2024 zullen worden afgewikkeld.