Mizuho Americas LLC sloot een fusieovereenkomst en -plan om Greenhill & Co., Inc. (NYSE:GHL) over te nemen van Bok Family Partners, L.P. en anderen voor ongeveer $380 miljoen op 22 mei 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Mizuho elk uitgegeven en uitstaand aandeel van gewone aandelen Greenhill verwerven in een transactie in contanten tegen $15 per aandeel. Bij de effectieve overname zal elke uitstaande restricted stock unit award en performance stock unit award de fusievergoeding van $15 per aandeel ontvangen. Elke uitgestelde beloning in cash zal omgezet worden in een onvoorwaardelijke beloning in cash voor een equivalent bedrag in cash dat nog niet betaald werd met betrekking tot deze beloning. Mizuho zal een beëindigingsvergoeding van $38,5 miljoen betalen aan Greenhill indien Mizuho de transactie beëindigt, en Greenhill zal een beëindigingsvergoeding van $15,38 miljoen betalen aan Mizuho indien Greenhill de transactie beëindigt. Na afronding van de transactie zal Greenhill wereldwijd opereren vanuit haar 15 locaties als de M&A en herstructureringsadvies business van Mizuho. Deze business zal de Greenhill merknaam behouden en het bestaande Greenhill leiderschapsteam zal op zijn plaats blijven. Greenhill Chairman & Chief Executive Officer Scott L. Bok wordt voorzitter van de M&A en herstructureringsadvies business. De huidige Greenhill Co-Presidenten Kevin Costantino en David Wyles worden Co-Hoofden van de business. De Greenhill activiteiten zullen deel uitmaken van de bankdivisie van Mizuho, onder leiding van Michal Katz, hoofd bankzaken in Noord- en Zuid-Amerika.

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door Greenhill aandeelhouders, vereiste wettelijke goedkeuringen, afloop of vroegtijdige beëindiging van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Greenhill als Mizuho. Gelijktijdig met de uitvoering van de fusieovereenkomst hebben Scott L. Bok, de voorzitter en Chief Executive Officer van Greenhill en bepaalde van zijn verbonden personen een stemovereenkomst gesloten om vóór de transactie te stemmen. Op 29 november 2023 zijn alle reglementaire goedkeuringen ontvangen die nodig zijn om de transactie te voltooien. De transactie zal naar verwachting eind 2023 worden afgerond. Vanaf 29 november 2023 wordt verwacht dat de transactie op 30 november 2023 voltooid zal zijn.

Houlihan Lokey Capital, Inc. trad op als financieel adviseur van Greenhill en verstrekte een fairness opinion aan de Raad van Bestuur van Greenhill. Als gevolg van haar aanstelling door Greenhill, kreeg Houlihan Lokey recht op een transactievergoeding van $5 miljoen, waarvan $1 miljoen betaalbaar werd aan Houlihan Lokey na het uitbrengen van haar opinie aan de Raad en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. Edward D. Herlihy en Brandon C. Price van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz traden op als juridisch adviseurs voor Greenhill. Scott A. Barshay, Laura C. Turano, Caith Kushner, Christodoulos Kaoutzanis, John Kennedy, Jean McLoughlin, Jarrett Hoffman, Jordan Salzman, Claudine Meredith-Goujon, Marisa Geiger, Robert Holo, Peter Fisch, Marta Kelly en William O'Brien van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseurs voor Mizuho. David L. Portilla, Zachary J. Zweihorn, Paul D. Marquardt, Martin Rogers, Gregory S. Rowland, Mark Chalmers en Will Schisa van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseur van Mizuho. Citi en Mizuho traden op als financieel adviseurs voor Mizuho. American Stock Transfer & Trust Company is de transferagent voor aandelen van Greenhill. Georgeson LLC is de proxy solicitor voor Greenhill en Greenhill zal Georgeson een vergoeding van ongeveer $15.000 betalen. Aaron Dixon en Stuart Rogers van Alston & Bird traden op als juridisch adviseur van Houlihan Lokey, financieel adviseur van Greenhill & Co.

Mizuho Americas LLC voltooide de overname van Greenhill & Co., Inc. (NYSE:GHL) van Bok Family Partners, L.P. en anderen op 30 november 2023. Greenhill & Co., Inc. gaat verder als de overlevende onderneming en als een volledige dochteronderneming van Mizuho Americas LLC.