De raad van bestuur van L'Occitane International S.A. (SEHK:973) heeft aangekondigd dat L'Occitane Groupe S.A. (?Bieder?), de controlerende aandeelhouder van de Onderneming, heeft aangeboden om alle aandelen in de Onderneming te verwerven (anders dan ingekochte eigen aandelen) die Bieder nog niet bezit (?Aangeboden Aandelen?), met de intentie om de Onderneming te privatiseren en van de beurs van Hong Kong te halen. De achterliggende gedachte is om het huidige managementteam, dat op zijn plaats zou blijven, in staat te stellen de activiteiten van het bedrijf van de Onderneming voort te zetten zoals het is en te investeren in duurzame groei-initiatieven op de lange termijn als een particulier bedrijf. Bieder wordt uiteindelijk gecontroleerd door Reinold Geiger, de voorzitter en directeur van zowel de Onderneming als Bieder.

Bieder en zijn in onderling overleg handelende partijen bezitten 72,64% van de uitgegeven en uitstaande aandelen in de Onderneming. Bieder heeft een koopprijs geboden van HKD 34,00 per aandeel in contanten (het "Bod"). Bieder heeft aangegeven dat de biedprijs definitief is en niet verder verhoogd zal worden.

Bieder is voornemens de overweging te financieren door middel van een combinatie van externe schuldfaciliteiten verstrekt door Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CA-CIB), met aanvullend financieringskapitaal verstrekt door fondsen beheerd door Blackstone Inc. en haar gelieerde ondernemingen en Goldman Sachs Asset Management International of haar gelieerde ondernemingen. In reactie hierop heeft de Raad een Onafhankelijke Bestuurscommissie (de "IBC") ingesteld die uitsluitend bestaat uit toegewijde onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders om het Bod te evalueren en een aanbeveling te doen aan minderheidsaandeelhouders over de vraag of het Bod eerlijk en redelijk is en over de aanvaarding ervan. Somerley Capital Limited, als Onafhankelijk Financieel Adviseur, is aangesteld door het Bedrijf, en goedgekeurd door de IBC, om de IBC te adviseren in verband met het Bod.

De aanbeveling van de IBC zal worden opgenomen in een samengesteld document dat gezamenlijk zal worden gepubliceerd door de Bieder en het Bedrijf (?Samengesteld Document?), waarmee het Bod officieel zal beginnen. Een combinatie van de dynamiek van de sector en de druk van het opereren als beursgenoteerde onderneming ligt ten grondslag aan de beweegredenen voor de transactie. Bieder is van mening dat, om de respectieve marktaandelen van de merken van de Vennootschap in een steeds competitievere omgeving te behouden en te versterken, significante verdere investeringen in marketing, winkelvernieuwing, IT-infrastructuur en het aantrekken van talent van vitaal belang zijn.

Deze investeringen zouden meer uitgaven met zich meebrengen om de basis te leggen voor groei op langere termijn. Het Bod biedt de Onderneming, als een particulier bedrijf, meer flexibiliteit om strategische investeringen na te streven en strategieën efficiënter te implementeren, vrij van de druk van de verwachtingen van de kapitaalmarkten, regelgevende kosten en openbaarmakingsverplichtingen, schommelingen in de aandelenprijs en gevoeligheid voor het marktsentiment en het beleggerssentiment op korte termijn. Deze flexibiliteit is vooral belangrijk omdat de concurrentie in de wereldwijde huidverzorgings- en cosmeticasector blijft toenemen door de toetreding van nieuwe internationale en lokale merken.

Privatisering van de Vennootschap zou deze uitdagingen beter aanpakken door de Vennootschap in staat te stellen strategieën die essentieel zijn voor duurzame groei op de langere termijn efficiënter en effectiever uit te voeren. Het Bod is onderhevig aan een minimum acceptatiedrempel van 90% door andere aandeelhouders dan Bieder of zijn in onderling overleg handelende partijen (de "Belanghebbende Aandeelhouders?"). Bieder heeft het voornemen om een uitkoopbod uit te voeren op de aandelen die niet zijn aangemeld bij het Bod, indien hij niet minder dan 90% van de Aanbiedingsaandelen die worden gehouden door Belangenloze Aandeelhouders verwerft tegen 26 augustus 2024 (of zoals anderszins verlengd).