Caladrius Biosciences, Inc. (NasdaqCM:CLBS) heeft op 13 maart 2022 een niet-bindende term sheet uitgevoerd voor de overname van Cend Therapeutics Inc. Caladrius Biosciences, Inc. sloot op 26 april 2022 een definitieve fusieovereenkomst om Cend Therapeutics Inc. over te nemen voor $38,1 miljoen. De aandeelhouders van Cend zullen 8,5623 aandelen van de gewone aandelen van Caladrius ontvangen. Bij afsluiting zullen de aandeelhouders van Cend ongeveer 60.521.480 gewone aandelen van Caladrius ontvangen, afhankelijk van bepaalde sluitingsvoorwaarden, waardoor de aandeelhouders van elk bedrijf ongeveer 50% van het gecombineerde bedrijf bezitten. De fusie vindt plaats in een “merger of equals” transactie waarbij alle aandelen worden samengevoegd. Na afsluiting zal de gecombineerde onderneming Lisata Therapeutics, Inc. (“Lisata”) heten en op de Nasdaq worden verhandeld onder het tickersymbool “LSTA”. De Fusieovereenkomst bevat bepaalde beëindigingsrechten voor zowel Caladrius als Cend, en bepaalt verder dat Caladrius bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden verplicht kan worden Cend een beëindigingsvergoeding van $1,0 miljoen te betalen, Cend kan verplicht worden Caladrius een beëindigingsvergoeding van $4,0 miljoen te betalen, of in bepaalde omstandigheden de kosten van de andere partij te vergoeden tot een maximum van $1,0 miljoen. Onder de voorwaarden van de definitieve fusieovereenkomst wordt David J. Mazzo, de huidige President en Chief Executive Officer van Caladrius de Chief Executive Officer van Lisata, David Slack, de huidige President en Chief Executive Officer van Cend, wordt de President en Chief Business Officer van Lisata, en Kristen K. Buck, Managing Director, de huidige Executive Vice President van R&D en Chief Medical Officer, blijft in die functies werkzaam bij Lisata. Op het effectieve moment van de fusie zal de Raad van Bestuur van Lisata naar verwachting bestaan uit vier door Caladrius aangewezen bestuurders en vier door Cend aangewezen bestuurders, met de mogelijkheid van één extra onafhankelijke bestuurder, wiens benoeming wederzijds zal worden overeengekomen door zowel Caladrius als Cend. Gelijktijdig met de uitvoering van de Fusieovereenkomst en om Cend van kapitaal te voorzien voor haar ontwikkelingsprogramma's voorafgaand aan de afronding van de Fusie, hebben Caladrius en Cend een Series D Preferred Stock Purchase Agreement (de “ Purchase Agreement ”) gesloten, op grond waarvan Caladrius ermee instemde om van Cend 1.135.628 aandelen Series D Preferred Stock, $0.00001 nominale waarde per aandeel (de “ Series D Preferred Stock ”), van Cend te kopen tegen een aankoopprijs per aandeel gelijk aan $8,8057 per aandeel of ongeveer $10.000.000 in totaal. Cend Therapeutics Inc. rapporteerde totale activa van $7,487 miljoen, totale passiva van $1,076 miljoen cash van $6,288 miljoen en Totaal eigen vermogen van $1,37 miljoen voor het jaar eindigend op 31 december 2021. De Raad van Bestuur van Caladrius heeft het Transactiecomité opgericht, bestaande uit de directeuren Gregory B. Brown, Cynthia L. Flowers, Steven M. Klosk en David J. Mazzo.

De voltooiing van de Fusie is onderworpen aan bepaalde sluitingsvoorwaarden, waaronder, onder andere, goedkeuring door de aandeelhouders van Caladrius en Cend, de voldoening door Caladrius aan een minimale netto cash drempel bij de sluiting, naar verwachting ongeveer $64,9 miljoen, effectiviteit van de registratieverklaring, goedkeuring van de notering van extra aandelen van Caladrius, evenals de voldoening aan bepaalde andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en toepasselijke goedkeuringen. In overeenstemming met de voorwaarden van de Fusieovereenkomst, (i) houden bepaalde leidinggevende functionarissen, directeuren en aandeelhouders van Cend (uitsluitend in hun respectieve hoedanigheid als aandeelhouders van Cend) ongeveer 77.5% van het uitstaande kapitaal van Cend hebben steunovereenkomsten gesloten met Caladrius om al hun aandelen van het kapitaal van Cend te stemmen ten gunste van de goedkeuring van de Fusieovereenkomst en (ii) bepaalde leidinggevende functionarissen en directeuren van Caladrius (uitsluitend in hun respectieve hoedanigheid van aandeelhouders van Caladrius) die ongeveer 1,8% van het uitstaande gewone aandelenkapitaal van Caladrius bezitten, hebben steunovereenkomsten gesloten met Cend om al hun aandelen van het gewone aandelenkapitaal van Caladrius te stemmen ten gunste van de goedkeuring van de Fusieovereenkomst. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Cend en Caladrius. De registratieverklaring is van kracht verklaard op 28 juli 2022. Op 13 september 2022 hebben de aandeelhouders van Caladrius de transactie goedgekeurd. Momenteel wordt verwacht dat de fusie in het derde kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Per 4 augustus 2022 wordt verwacht dat de transactie aan het einde van het derde kwartaal van 2022 wordt afgerond. Per 14 september 2022 zal de transactie naar verwachting op 15 september 2022 worden afgerond.

Jeffrey P. Schultz, Joel Papernik en Daniel Bagliebter van Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky en Popeo, P.C. traden op als juridisch adviseurs van Caladrius Biosciences, Inc. Paul Johnson en Christopher L. Tinen van Procopio Cory Hargreaves & Savitch LLP traden op als juridisch adviseur van Cend Therapeutics Inc. Evercore Group L.L.C. trad op als financieel adviseur van Cend. Back Bay Life Science Advisory, LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor de Raad van Bestuur van Caladrius. Caladrius heeft Alliance Advisors in de arm genomen om haar bij te staan bij het vragen van volmachten. Caladrius zal de honoraria van Alliance Advisors betalen, waarvan Caladrius verwacht dat ze ongeveer $200.000 tot $300.000 zullen bedragen, plus vergoeding van out-of-pocket kosten. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Caladrius. Caladrius is verplicht Back Bay een opinievergoeding van $250.000 te betalen, betaalbaar na afgifte van de opinie van Back Bay.

Caladrius Biosciences, Inc. (NasdaqCM:CLBS) voltooide de overname van Cend Therapeutics Inc. op 15 september 2022.