Alchemist Mining Inc. (CNSX:AMS) heeft een fusieovereenkomst gesloten om LiTHos Technologies Corp. over te nemen voor CAD 6 miljoen op 6 maart 2023. De aandeelhouder van LiTHos ontvangt zijn pro rata deel van een totaal van 15.000.000 gewone aandelen in het kapitaal van Alchemist Mining Inc. tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,30 per aandeel. Bij de Closing zullen de houders van de LiTHos-effecten die Aandelen ontvangen in ruil voor de LiTHos-effecten onderworpen zijn aan een vrijwillige escrow waarbij die Aandelen als volgt zullen worden vrijgegeven: (a) 10% van de Aandelen die worden vrijgegeven bij de Closing; en (b) 15% van de Aandelen die elke zes (6) maanden daarna worden vrijgegeven. Er wordt verwacht dat LiTHos vóór de voltooiing van de Amalgamatie zal overgaan van de jurisdictie van de provincie Alberta krachtens de bepalingen van de Business Corporations Act (Alberta) naar de jurisdictie van de provincie British Columbia krachtens de bepalingen van de Business Corporations Act (British Columbia). LiTHos rapporteerde totale activa van CAD 0,15 miljoen en totale passiva van CAD 0,07 miljoen per 31 januari 2023.

De voltooiing van de Transactie blijft afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder bevredigende due diligence, LiTHos' totale passiva niet meer dan CAD 1.160.000 (inclusief het bedrag van de Overbruggingslening) op de dag van de Closing, ontvangst van alle vereiste regelgevende, aandeelhouders- en derde partij toestemmingen, afstandsverklaringen en goedkeuringen voor de Voortzetting en de Closing, voor zover van toepassing, en andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor transacties van deze aard. De Samenvoegingsovereenkomst bevat een uiterste datum van voltooiing van 30 juni 2023.

Alchemist Mining Inc. (CNSX:AMS) voltooide de overname van LiTHos Technologies Corp. op 27 april 2023.