De Raad heeft aangekondigd dat Livzon Pharmaceutical Group Inc. op 16 januari 2023 de Joint Venture Framework Agreement heeft gesloten met Joincare, op grond waarvan de Onderneming en Joincare zijn overeengekomen de Joint Venture op te richten door middel van een investering in contanten, waarvan de Onderneming 102 miljoen RMB zal bijdragen en Joincare 98 miljoen RMB. Dienovereenkomstig zullen de Onderneming en Joincare een rechtstreeks belang hebben van respectievelijk 51% en 49% in de joint venture. De belangrijkste voorwaarden van de kaderovereenkomst voor de joint venture zijn als volgt: Datum: 16 januari 2023.

Partijen: (a) Borderless Connection Sdn. Bhd; en Joincare. Onderwerp: De partijen richten gezamenlijk een Joint Venture op door middel van een investering in contanten.

Bedrag van de kapitaalinbreng: Het maatschappelijk kapitaal van de joint venture bedraagt 200 miljoen RMB, waarvan de vennootschap 102 miljoen RMB zal bijdragen en Joincare 98 miljoen RMB. Organisatiestructuur: Het bestuur van de Joint Venture bestaat uit twee door de Onderneming benoemde directeuren en één door Joincare benoemde directeur. De voorzitter van het bestuur van de joint venture is een door de vennootschap benoemde bestuurder.

Het bestuur van de joint venture heeft de bevoegdheid om de algemeen directeur te benoemen, het algemene strategische bedrijfsplan op te stellen, de jaarlijkse begroting, het O&O-plan, het productieplan en het verkoopplan op te stellen en de relevante bevoegdheden die zijn vastgelegd in het vennootschapsrecht. De joint venture heeft een algemeen directeur die de dagelijkse werking en het beheer van de joint venture leidt. Ander hoger kaderpersoneel wordt door de joint venture aangeworven naargelang de werkelijke operationele behoeften.

Er is geen toezichthoudend comité voor de joint venture. De joint venture heeft een door Joincare benoemde toezichthouder, die de bevoegdheden uitoefent waarin het vennootschapsrecht voorziet. Doelstellingen van de joint venture: Coördinatie en exploitatie van de diergezondheidszorg via de Joint Venture.

Voorafgaande voorwaarden: De effectiviteit en uitvoering van de oprichting van de Joint Venture is afhankelijk van de verkrijging door de partijen van de noodzakelijke goedkeuringen of ontheffingen voor het aangaan van de Joint Venture Framework Agreement en de daarin beoogde transacties, met inbegrip van maar niet beperkt tot de goedkeuring door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de relevante regelgeving van de plaats waar de Vennootschap is genoteerd. Indien aan de opschortende voorwaarden niet wordt voldaan binnen 60 dagen na de datum van de kaderovereenkomst voor de joint venture of een andere datum die de vennootschap en Joincare schriftelijk kunnen overeenkomen, wordt de kaderovereenkomst voor de joint venture met onmiddellijke ingang beëindigd zonder aansprakelijkheid van de partijen.