Inflexion Buyout Fund VI en Inflexion Private Equity Partners LLP zijn een bindende overeenkomst aangegaan om de Governance, Risk & Compliance software en diensten activa van Marlowe plc (AIM:MRL) te verwerven voor £ 430 miljoen op 21 februari 2024. De verkoopprijs van £ 430 miljoen is volledig en in contanten betaalbaar op de datum van voltooiing. De ondernemingswaarde van £ 430 miljoen op een schuldenvrije, cashvrije basis. Mits aan de Voorwaarden wordt voldaan, zou de totale Overweging voor de Afstoting bestaan uit de ontvangst in contanten van het bedrag van £ 430 miljoen. Alex Dacre zal met de Desinvestering overgaan en bij voltooiing aftreden als Chief Executive van Marlowe en Kevin Quinn zal op interim-basis de functie van Executive Chair op zich nemen. De Netto Contante Opbrengst zal naar verwachting ongeveer £405 miljoen bedragen bij voltooiing na relevante aanpassingen, waaronder geschatte transactiekosten, afwikkeling van bepaalde transactiegerelateerde verplichtingen en reorganisatie- en separatiekosten. Het Bedrijf verwacht meer dan £150 miljoen van de Netto Contante Opbrengst terug te geven aan de Gewone Aandeelhouders. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de Financial Conduct Authority van de wijziging van zeggenschap over bepaalde bedrijven die lid zijn van de Desinvesteringsgroep en die FCA Gereguleerde Entiteiten zijn (2) de goedkeuring door de Solicitors Regulation Authority van de wijziging van zeggenschap over bepaalde bedrijven die lid zijn van de Desinvesteringsgroep en die Geautoriseerde Organen zijn en (3) de goedkeuring door de Staatssecretaris van het Department of Business, Energy and Industrial Strategy van de directe en indirecte overname van bepaalde bedrijven die lid zijn van de Desinvesteringsgroep, waarvan de activiteiten onderworpen kunnen zijn aan de verplichte meldingsvereisten van de National Security and Investment Act 2021. Vanaf 22 mei 2024 heeft de transactie alle noodzakelijke wettelijke goedkeuringen gekregen van de Financial Conduct Authority, Solicitors Regulation Authority, Secretary of State for Department of Business, Energy and Industrial Strategy onder de National Security and Investment Act 2021. Na voltooiing van de desinvestering is de Raad van Bestuur van plan om tot £225 miljoen terug te geven aan de aandeelhouders via een speciaal dividend van £150 miljoen en een aandeleninkoopprogramma van tot £75 miljoen en samen met het speciale dividend. De transactie zal naar verwachting op 31 mei 2024 worden afgesloten.

Goldman Sachs International en Cavendish Securities PLC traden op als financieel adviseur van Marlowe plc. Fieldfisher LLP trad op als juridisch adviseur van Marlowe plc. Filippo de Falco, James Cook, Gareth Miles, Lisa Wright, Nick Bonsall, Duncan Blaikie en Phil Linnard van Slaughter and May traden op als juridisch adviseur van Inflexion Private Equity Partners LLP.

Inflexion Buyout Fund VI en Inflexion Private Equity Partners LLP hebben de overname afgerond van Marlowe plc's Governance, Risk & Compliance software en diensten van Marlowe plc (AIM:MRL) op 31 mei 2024.