MERCURY SYSTEMS, INC. Mark Aslett, die sinds 2007 CEO van Mercury was, beroept zich op zijn zogenaamde change-in-control overeenkomst met het bedrijf om de uitbetaling te eisen, zo blijkt uit een van de ingediende documenten.
Change-in-control overeenkomsten stimuleren CEO's meestal om door te gaan met de verkoop van hun bedrijf als ze hun baan dreigen te verliezen. Het geschil met Mercury is een zeldzaam voorbeeld van zo'n overeenkomst die aanleiding geeft tot een grote uitbetalingseis, zelfs als er geen deal is gesloten, aldus drie corporate governance experts die door Reuters zijn geïnterviewd.
"Als je als CEO je bedrijf verkoopt, verlies je meestal je baan, dus change-in-control uitbetalingen zijn er om je te compenseren als je je bedrijf met succes hebt verkocht," zei Marc Hodak, een partner bij executive compensation consultant Farient Advisors LLC.
De waarde van de change-in-control uitbetaling hangt af van Aslett's onverworven aandelen en de aandelenkoers van Mercury. In juli 2022 was het 33 miljoen dollar waard, volgens de meest recente bekendmaking van Mercury over de kwestie. De aandelen van Mercury hebben sindsdien ongeveer de helft van hun waarde verloren, en het bedrijf geeft niet genoeg informatie om de huidige waarde van de uitbetaling te berekenen.
Aslett nam ontslag op 19 juni, vier dagen voordat het bedrijf zei dat het een onderzoek had afgerond dat een mogelijke verkoop van het bedrijf omvatte zonder tot een overeenkomst te komen.
In zijn ontslagbrief zei Aslett dat hij recht had op de change-in-control uitbetaling, ook al heeft die verandering niet plaatsgevonden.
Mercury zei dat de raad van bestuur Aslett's aanspraak op de change-in-control uitbetaling betwistte. Zonder deze vergoeding zou Aslett slechts recht hebben op een ontslagvergoeding van $2,4 miljoen, zo blijkt uit een officiële indiening van Mercury.
De drie deskundigen op het gebied van corporate governance die door Reuters werden geïnterviewd, zeiden dat maar weinig bedrijven uitbetalingen voor change-in-control toestonden wanneer die verandering werd onderzocht en niet plaatsvond.
Charles Elson, stichtend directeur van het corporate governance centrum aan de Universiteit van Delaware, zei dat de taal in Aslett's overeenkomst met Mercury ongebruikelijk was.
In Aslett's arbeidsovereenkomst met Mercury noemt het bedrijf het publiekelijk aankondigen van de "intentie om acties te ondernemen of te overwegen die, indien uitgevoerd, een controlewijziging zouden inhouden" als een voorwaarde om de bijbehorende uitbetaling aan de CEO te laten plaatsvinden, zo blijkt uit een wettelijke indiening.
Maar het contract bepaalt dat Aslett, om in aanmerking te komen voor de change-in-control uitbetaling, ook om een "goede reden" ontslag moest nemen. Er worden zes soorten omstandigheden beschreven die een goede reden vormen. Deze omvatten een verlaging van de vergoeding of voordelen of andere veranderingen in zijn dienstverband.
Mercury zei dat het bezwaar maakte tegen Aslett's aanspraak op een change-in-control uitbetaling omdat het het niet eens was met zijn bewering dat hij ontslag nam met een goede reden. Het bedrijf betwistte niet dat hij ontslag nam tijdens een mogelijke change-in-control periode. In het dossier staat niet welke verklaring Aslett aan Mercury gaf als goede reden of waarom Mercury deze betwistte.
Aslett en Mercury hebben niet gereageerd op vragen over het geschil en hoe het opgelost zou kunnen zijn.
Mercury, dat een marktwaarde van $1,9 miljard heeft, besloot het proces om zichzelf te verkopen al na één biedingsronde te beëindigen, omdat de biedingen weinig tot geen premie opleverden ten opzichte van de aandelenprijs, aldus een persoon die bekend is met de zaak. Mercury heeft bestuursvoorzitter William Ballhaus aangesteld als interim CEO terwijl het een permanente vervanger zoekt.
PROBLEMEN MET DE TOELEVERINGSKETEN
Het in Andover, Massachusetts gevestigde bedrijf trok in het voorjaar van 2022 belangstelling voor een overname, toen het twee keer zoveel waard was als nu. Hedgefonds Elliott Investment Management benaderde het bedrijf om interesse in een overname te tonen, aldus mensen die bekend zijn met de zaak. Elliott weigerde commentaar te geven.
Van 2014 tot 2020 kende Mercury een robuuste groei, geholpen door overnames, waardoor zijn aandelen het beter deden dan veel van zijn sectorgenoten. Maar de afgelopen twee jaar is het bedrijf gestruikeld, omdat problemen met de toeleveringsketen wogen op de productie van chips, circuits, computerpanelen en andere onderdelen die gebruikt worden bij de productie van technologische apparatuur voor het leger.
Maar zelfs nadat de aandelen met een derde waren gedaald ten opzichte van hun hoogtepunt in 2020, stemde Mercury vorig jaar in met een grote sprong in de beloning van Aslett, door hem aandelen toe te kennen waardoor zijn totale beloning steeg van $4,9 miljoen in 2021 tot $18,6 miljoen in 2022, zo blijkt uit een officiële indiening.
"(Aslett) wil een change-in-control betaling omdat hij simpelweg heeft gezegd 'ik heb het bedrijf klaargemaakt voor de verkoop, er zijn investeringsbankiers ingehuurd en ik heb mijn werk gedaan dus betaal me alsjeblieft'," aldus Francis Byrd, managing partner van adviesbureau Alchemy Strategies Partners.
"Ik zou het zeker een ongebruikelijk verzoek hebben gevonden." (Verslaggeving door David Carnevali in New York Aanvullende rapportage door Svea Herbst-Bayliss in New York Bewerking door Greg Roumeliotis en Matthew Lewis)
