Rocket Software, Inc. heeft een definitieve overeenkomst getekend voor de overname van de Application Modernization and Connectivity-activiteiten van Micro Focus International Limited voor $2,3 miljard op 28 november 2023. De activiteiten zullen worden overgenomen voor een aankoopprijs van $2,275 miljard in contanten, vóór belastingen, vergoedingen en andere aanpassingen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst worden de software, bijbehorende diensten en ongeveer 750 werknemers van de Business geïntegreerd in de Koper. Rocket Software is van plan de overname te financieren met een combinatie van nieuwe liquide middelen van haar bestaande aandeelhouders, gecommitteerde schuldfinanciering en liquide middelen van haar balans. De schuldfinanciering zal naar verwachting bestaan uit extra senior secured term loans en nieuwe senior secured notes. De schuldfinanciering voor de transactie zal worden verstrekt door RBC Capital Markets, Barclays Capital, Deutsche Bank Securities, UBS Securities, Citigroup Global Markets, HSBC Securities, Mizuho Securities en SMBC Nikko Securities.

De Transactie zal naar verwachting worden gesloten in het vierde fiscale kwartaal van OpenText dat eindigt op 30 juni 2024, onder voorbehoud van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden en goedkeuringen van regelgevende instanties, waaronder de goedkeuring en afloop van eventuele toepasselijke wachtperioden onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, zoals gewijzigd. De closing is niet afhankelijk van enige financieringsvoorwaarde. De netto-opbrengst van de transactie zal worden gebruikt om de resterende verschuldigde bedragen op Term Loan B met looptijd tot 2025 af te lossen en de Term Loan Acquisition met looptijd tot 2030 te verlagen. Rekening houdend met de verwachte synergieën verwacht Rocket Software dat de overname hefboomneutraal zal zijn op een totale hefboombasis, maar een hefboom zal zijn op een gewaarborgde basis.

Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als enige financiële adviseur van OpenText en Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP treedt op als juridisch adviseur van OpenText. RBC Capital Markets, LLC, Barclays Capital Inc., Deutsche Bank Securities Inc. en UBS Securities LLC treden op als financieel adviseurs van Rocket Software. Ernst & Young LLP trad op als accountant van Rocket Software. Christopher R. Elder, Matthew H. O'Brien, Andrew Struckmeyer, Dr. Martin A. Schwertmann, Vladimir Khodosh, Andrew Idrizovic, R. Lee Discher, Sophia Hudson, Julia Danforth, Alborz Tolou, Polina Liberman, Mike Carew en Deidre Kalenderian van Kirkland & Ellis LLP fungeerden als juridisch adviseur van Rocket Software.

Rocket Software, Inc. heeft op 1 mei 2024 de overname afgerond van de activiteiten Application Modernization and Connectivity van Micro Focus International Limited.