Neurogene Inc. sloot een term sheet om Neoleukin Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:NLTX) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 2 juni 2023. Neurogene Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Neoleukin Therapeutics, Inc. over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $180 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 17 juli 2023. Onder de voorwaarden van de fusieovereenkomst zal elk uitstaand aandeel van Neurogene uitsluitend worden omgezet in het recht om een aantal aandelen van Neoleukin te ontvangen, gelijk aan de ruilverhouding, die geschat wordt op ongeveer 1,7374 aandelen van Neoleukin voor elk aandeel van Neurogene. Na de fusie zullen Neoleukin-aandeelhouders naar verwachting ongeveer 16% van het gecombineerde bedrijf bezitten en Neurogene-aandeelhouders van vóór de fusie (inclusief degenen die Neurogene-aandelen kochten in de gelijktijdige privéfinanciering) zullen naar verwachting ongeveer 84% van het gecombineerde bedrijf bezitten. Na voltooiing van de fusie zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting opereren onder de naam Neurogene Inc. en op de Nasdaq Capital Market worden verhandeld onder het tickersymbool NGNE. Onder bepaalde omstandigheden kan Neoleukin verplicht worden Neurogene een beëindigingsvergoeding van $3,04 miljoen te betalen en Neurogene kan verplicht worden Neoleukin een beëindigingsvergoeding van $12 miljoen te betalen. Het gecombineerde bedrijf zal worden geleid door Rachel McMinn, oprichter en Chief Executive Officer van Neurogene, en andere leden van het Neurogene managementteam. De Raad van Bestuur van het gecombineerde bedrijf zal bestaan uit vijf bestuursleden gekozen door Neurogene en twee leden gekozen door Neoleukin.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Neurogene en Neoleukin, de effectiviteit van een registratieverklaring, de goedkeuring door Nasdaq van de notering van de gewone aandelen Neoleukin die worden uitgegeven in verband met de fusie, de ontvangst door Neurogene (of de ontvangst gelijktijdig met de afsluiting van de fusie) van de opbrengsten van de onderhandse plaatsing van niet minder dan $75 miljoen, de netto contanten van Neoleukin, zoals uiteindelijk bepaald in overeenstemming met de fusieovereenkomst, die gelijk zijn aan een bedrag van niet minder dan $60 miljoen en de voldoening aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Neurogene als Neoleukin. De Raad van Bestuur van Neoleukin beveelt de aandeelhouders van Neoleukin unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De fusie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. TD Cowen treedt op als exclusief financieel adviseur van Neurogene. TD Cowen en Stifel treden op als plaatsingsagenten voor de geplande gelijktijdige privéfinanciering van Neurogene. Ryan A. Murr en Branden C. Berns van Gibson Dunn & Crutcher LLP treden op als juridisch adviseur en juridische due diligence-provider voor Neurogene en Cooley LLP treedt op als juridisch adviseur voor de plaatsingsagenten. Leerink Partners LLC trad op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor Neoleukin Board. David K. Michaels en Jeremy R. Delman van Fenwick & West LLP treden op als juridisch adviseur en juridische due diligence-provider voor Neoleukin. Equiniti Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Neoleukin en American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Neurogene. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor Neoleukin tegen een vergoeding van $20.000, plus vergoeding van out-of-pocket onkosten. In verband met de diensten van Leerink Partners als financieel adviseur van Neoleukin, is Neoleukin overeengekomen Leerink Partners een totale vergoeding van $2,5 miljoen te betalen, waarvan $500.000 betaalbaar werd bij het uitbrengen van zijn advies en waarvan de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de fusie.

Neurogene Inc. (NasdaqCM:NGNE) voltooide de overname van Neoleukin Therapeutics, Inc. (NasdaqCM:NLTX) van een groep aandeelhouders voor ongeveer $120 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 18 december 2023. Als resultaat van en op het effectieve tijdstip van de Fusie (zoals hierin gedefinieerd), onder andere, (a) elk op dat moment uitgegeven en uitstaande aandeel gewone aandelen van Klasse A, nominale waarde $0,0001 per aandeel, van Neurogene (?Neurogene Class A Common Stock ?) omgezet automatisch in 0,0756 aandelen gewone aandelen, nominale waarde $0,0001 per aandeel, van Neurogene (?Neurogene Class A Common Stock ?).0756 gewone aandelen met een nominale waarde van $0,000001 per aandeel van Neoleukin (de "Gewone Aandelen van het Bedrijf" en vóór het effectieve tijdstip van de Fusie, de "Gewone Aandelen van Neoleukin"), (b) elk op dat moment uitgegeven en uitstaand aandeel van de Gewone Aandelen Klasse B met een nominale waarde van $0,0001 per aandeel van Neurogene ("Neurogene Klasse A Gewone Aandelen").0001 per share, of Neurogene (?Neurogene Class B Common Stock? and, together with Neurogene Class A Common Stock, ?Neurogene Common Stock?), converted automatically into 0.0756 shares of Company Common Stock, (c) each then-issued and outstanding share of Series A-1 Preferred Stock, par value $0.0001 per share, of Neurogene (? Neurogene Series A-1 Preferred Stock ?) converted automatically into 0.0756 shares of Company Common Stock, (d) each then-issued and outstanding share of Series A-2 Preferred Stock, par value $0.0001 per aandeel, van Neurogene ("Neurogene Serie A-2 Preferente Aandelen?") automatisch omgezet in 0,0756 gewone aandelen van het bedrijf, (e) elk op dat moment uitgegeven en uitstaand aandeel van de Serie B Preferente Aandelen, nominale waarde $0,0001 per aandeel ("Neurogene Serie B Preferente Aandelen?" en samen met de Neurogene Gewone Aandelen, de Neurogene Serie A-1 Preferente Aandelen en de Neurogene Serie A-2 Preferente Aandelen, de "Neurogene Capital Stock?") automatisch omgezet in 0,0756 gewone aandelen van het bedrijf.0756 aandelen Gewone Aandelen van het Bedrijf, en (f) elke op dat moment uitgegeven en uitstaande voorgefinancierde warrant van Neurogene, die elk het recht vertegenwoordigt om één aandeel Gewone Aandelen van Neurogene te verwerven voor $1,559999 per voorgefinancierde warrant (elk, een ?Neurogene Voorgefinancierde Warrant?), automatisch omgezet, op een één-voor-één basis, in een vooraf gefinancierde warrant van het Bedrijf (elk, een ?Company Pre-Funded Warrant?) die het recht vertegenwoordigt om 0,0756 aandelen van de Common Stock van het Bedrijf te verwerven tegen een uitoefenprijs van $0,000001 per aandeel. Neoleukin heeft de Bijzondere Vergadering bijeengeroepen en verdaagd op 13 december 2023. Op de Speciale Vergadering keurden de aandeelhouders van Neoleukin, naast andere zaken, amendementen goed op de gewijzigde en geherformuleerde oprichtingsakte van Neoleukin om (i) het aantal toegestane aandelen van de Gewone Aandelen van het Bedrijf te verhogen van 20.000.000 aandelen (na effectuering van de 1:5 omgekeerde aandelensplitsing die op 25 september 2023 werd uitgevoerd) tot 500.000.000 (de "Toegestane Aandelen Verhoging") en (ii) de omgekeerde aandelensplitsing uit te voeren. Na de Speciale Vergadering keurde de raad van bestuur van Neoleukin de Reverse Stock Split in een verhouding van 1:4 goed. Vanaf 19 december 2023 zullen de aandelen van Neurogene naar verwachting beginnen te worden verhandeld op de NASDAQ Global Market onder de ticker ?NGNE? vanaf vandaag bij het openen van de markt. Tegelijk met de afsluiting van de fusie sloot Neurogene een overtekende privéfinanciering van $95 miljoen af, geleid door nieuwe en bestaande gespecialiseerde en institutionele beleggers in de gezondheidszorg, waaronder Great Point Partners, EcoR1 Capital, Redmile Group, Samsara BioCapital, Janus Henderson Investors, fondsen en accounts beheerd door Blackrock, Casdin Capital, Avidity Partners, Arrowmark Partners, Cormorant Asset Management, Alexandria Venture Investments en een beleggingsfonds in de gezondheidszorg. Neurogene's liquide middelen, kasequivalenten en investeringen van ongeveer $200 miljoen, vóór betaling van de laatste transactiegerelateerde kosten, zullen naar verwachting de activiteiten en meerdere potentieel waardecreërende mijlpalen tot in de tweede helft van 2026 financieren.