Numinus Wellness Inc. (TSX:NUMI) heeft op 11 april 2022 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Novamind Inc. (OTCPK:NVMD.F) voor CAD 21,6 miljoen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Novamind 0,84 van een gewoon aandeel van Numinus ontvangen voor elk gehouden Novamind aandeel, wat een biedprijs impliceert van CAD 0,44 per Novamind aandeel. Na het effectueren van de Transactie zullen de aandeelhouders van Novamind ~18% in handen hebben in de proforma onderneming. Bij de afsluiting van de transactie zullen alle Novamind-activiteiten overgaan op de merknaam Numinus. De Novamind-aandelen worden onmiddellijk na de overname van de CSE-notering gehaald. In geval van beëindiging door een van beide partijen zal CAD 1 miljoen aan beëindigingsvergoeding worden betaald door de partij die de overeenkomst beëindigt.

Het executive team en de raad van bestuur van Numinus blijven op hun plaats, waarbij Numinus geleid wordt door CEO Payton Nyquvest. De voltooiing van de Transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder de ontvangst van de goedkeuring van de Rechtbank, regelgevende, TSX- en CSE-goedkeuringen. Krachtens de TSX- en CSE-regels moet de Transactie ook worden goedgekeurd door de aandeelhouders van Numinus en ten minste 66 2/3% van de aandeelhouders van Novamind. Voorwaarde voor de Transactie is ook dat Novamind de bestuurders van Novamind schriftelijk ontslag heeft laten nemen en aan Numinus heeft geleverd, en dat de Numinus-aandelen die in verband met de Arrangement aan de Effectenhouders van Novamind zullen worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering aan de TSX, onder de enige voorwaarde dat is voldaan aan de gebruikelijke noteringsvoorwaarden van de TSX. De aandeelhouders van elk van Numinus en Novamind zullen begin juni 2022 een respectieve speciale vergadering houden om de transactie goed te keuren. De regeling is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Numinus als Novamind. Bestuurders en directeurs van Novamind die samen 31% van de uitstaande Novamind-aandelen bezitten, hebben de gebruikelijke stem- en ondersteuningsovereenkomsten gesloten om, onder andere, voor het akkoord te stemmen op de bijzondere vergadering van Novamind-aandeelhouders die zal worden gehouden om over de transactie te beraadslagen. Op 6 mei 2022 heeft het Hooggerechtshof van British Columbia aan Novamind een voorlopige beschikking gegeven met betrekking tot de transactie, zoals vereist door de Canada Business Corporations Act. Na de verwachte goedkeuring van de aandeelhouders zal de Transactie naar verwachting in juni 2022 worden gesloten. Op 8 juni 2022 hebben de aandeelhouders van Novamind de transactie goedgekeurd. Op 10 juni is de regeling goedgekeurd door het Hooggerechtshof van British Columbia. De buitendatum van de transactie is 31 juli 2022. Vanaf 8 juni 2022 wordt verwacht dat de transactie op of omstreeks 10 juni 202De Transactie zal naar verwachting onmiddellijk accretief zijn voor de inkomsten en de brutowinst van Numinus.

Eight Capital treedt op als financieel adviseur van de raad van bestuur van Numinus. Clarus Securities heeft een fairness opinion verstrekt aan de raad van bestuur van Novamind en een speciaal comité van onafhankelijke bestuurders van de raad van bestuur van Novamind. Mark Neighbor van McMillan LLP treedt op als juridisch adviseur van Novamind. Rory Godinho van Cozen O'Connor LLP en Michael Reid van DLA Piper (Canada) LLP traden op als juridisch adviseurs voor Numinus. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als proxy solicitation agent voor Numinus. Laurel Hill zal naar verwachting een vergoeding ontvangen van ongeveer CAD 35.000 plus out-of-pocket onkosten.

Numinus Wellness Inc. (TSX:NUMI) heeft de overname van Novamind Inc. (OTCPK:NVMD.F) op 10 juni 2022 voltooid. Numinus heeft Reid Robison (MD) benoemd tot Chief Clinical Officer en Paul Thielking (MD) tot Chief Science Officer, die beiden bij het bedrijf komen van Novamind. Als vergoeding voor de door Eight Capital geleverde diensten, heeft de Vennootschap ermee ingestemd een vergoeding te betalen ten bedrage van CAD 700.000. Op 13 juni 2022 werden de Novamind-aandelen van de Canadese beurs en de OTCQB afgevoerd.