Aquarius AI Inc. (CNSX:AQUA) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 5 oktober 2022 een belang van 70% in Jellyworks Inc. te verwerven voor CAD 3,6 miljoen. Volgens de transactie zal Aquarius een belang van minimaal 70% verwerven in de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Jellyworks Inc. in ruil voor ongeveer 60.565.708 gewone aandelen van Aquarius, wat ongeveer 33% vertegenwoordigt van de Gewone Aandelen die zullen worden uitgegeven en uitstaan na afronding van de Overname. In verband met de afronding van de Overname zullen 6.130.050 Gewone Aandelen worden uitgegeven aan de heer Bradley, een directeur en Chief Executive Office van de Vennootschap, in ruil voor 613.005 Jellyworks Aandelen gehouden door de heer Bradley en 5.018.940 Warrants in ruil voor 501.894 Jellyworks Warrants gehouden door de heer Bradley. Bradley, na voltooiing van de Overname en 5.443.170 Gewone Aandelen zullen worden uitgegeven aan de heer Woodman, een directeur en Executive Chair van de Vennootschap, in ruil voor 544.317 Jellyworks Aandelen gehouden door de heer Woodman en 4.443.170 Warrants in ruil voor 444.317 Jellyworks Warrants gehouden door de heer Woodman, na voltooiing van de Overname. 6.130.050 Gewone Aandelen en 5.018.940 Warrants zullen worden uitgegeven aan de heer Bradley na afronding van de Overname. Vóór de afronding van de Overname zal de heer Bradley, direct of indirect, 1.250.000 Gewone Aandelen en 875.000 Warrants bezitten, hetgeen 1,02% van de Gewone Aandelen van de Vennootschap op onverwaterde basis en 1,75% op gedeeltelijk verwaterde basis vertegenwoordigt. Na afronding van de Overname zal de heer Bradley in totaal 7.380.050 Gewone Aandelen bezitten, die 3,53% van de Gewone Aandelen van de Vennootschap op onverdunde basis en 6,19% op gedeeltelijk verwaterde basis vertegenwoordigen. 5.443.170 Gewone Aandelen en 4.443.170 Warrants zullen worden uitgegeven aan de heer Woodman na afronding van de Overname. Vóór de afronding van de Overname zal de heer Woodman, direct of indirect, 3.311.000 Gewone Aandelen en 2.150.000 Warrants bezitten, hetgeen 2,70% van de Gewone Aandelen van de Vennootschap op onverwaterde basis en 4,49% op gedeeltelijk verwaterde basis vertegenwoordigt. Verwacht wordt dat de heer Woodman bij afronding van de Overname in totaal 8.754.170 Gewone Aandelen en 6.593.170 Warrants zal bezitten, hetgeen 4,19% van de Gewone Aandelen van de Vennootschap op onverdunde basis en 7,18% op gedeeltelijk verwaterde basis vertegenwoordigt.

De closing van de Overname is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder de bevredigende afronding van due diligence en de vervulling van andere gebruikelijke closing voorwaarden. De raad van bestuur heeft op 4 oktober 2022 een besluit genomen tot goedkeuring van de Overname. Er is geen speciaal comité opgericht in verband met de Overname, en er is door geen enkele bestuurder een wezenlijk tegengestelde mening geuit of onthouding gemaakt. De heren Woodman en Bradley hebben zich van stemming onthouden.

Aquarius AI Inc. (CNSX:AQUA) heeft op 2 november 2022 Jellyworks Inc. overgenomen. Aquarius AI heeft de overname van alle uitgegeven en uitstaande effecten van Jellyworks afgerond in ruil voor (i) 86.522.440 gewone aandelen in het kapitaal van de Onderneming, (ii) 75.020.230 warrants voor de aankoop van gewone aandelen van de Onderneming en (iii) 9.500.000 aandelenopties van de Onderneming. Het aantal in verband met de Overname uitgegeven Gewone Aandelen vertegenwoordigt ongeveer 36% van de bij afsluiting van de overname uitgegeven en uitstaande Gewone Aandelen.