Philips : Agenda met toelichting AVA 2023

Agenda met toelichting voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2023

Die zal worden gehouden op dinsdag 9 mei 2023, vanaf 14.00 uur, in het Hotel Okura Amsterdam, Ferdinand Bolstraat 333 te Amsterdam.

1. Toespraak van de President
2. Jaarverslag 2022
3. 1. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid
   2. Voorstel tot vaststelling van de jaarrekening *
   3. Voorstel tot uitkering van een dividend van EUR 0,85 per gewoon aandeel in de vorm van gewone aandelen, ten laste van de winstreserve *
   4. Adviserende stemming over het Bezoldigingsverslag 2022 *
   5. Voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Bestuur *
   6. Voorstel tot decharge van de leden van de Raad van Commissarissen *
4. Samenstelling van de Raad van Bestuur
   Voorstel tot herbenoeming van de heer A. Bhattacharya als lid van de Raad van Bestuur met ingang van 9 mei 2023 *
5. Samenstelling van de Raad van Commissarissen
6. 1. Voorstel tot herbenoeming van de heer D.E.I. Pyott als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 9 mei 2023 *
   2. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw M.E. Doherty als lid van de Raad van Commissarissen met ingang van 9 mei 2023 *
7. Voorstel tot herbenoeming van Ernst & Young Accountants LLP als externe accountant van de vennootschap voor het boekjaar 2024 *
8. Voorstel tot benoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. als externe accountant van de vennootschap voor een termijn van vier jaar met ingang van het boekjaar 2025 *

pagina 1 van 9 | Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2023

7. Machtiging van de Raad van Bestuur tot (i) uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten

1. Voorstel om de Raad van Bestuur met ingang van 9 mei 2023 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen of tot toekenning van rechten op het verwerven daarvan binnen de grenzen zoals vastgelegd in de statuten *
2. Voorstel om de Raad van Bestuur met ingang van 9 mei 2023 voor een periode van 18 maanden aan te wijzen als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten *

De onder a. genoemde bevoegdheid zal beperkt zijn tot een maximum van 10% van het aantal geplaatste aandelen op 9 mei 2023.

1. Machtiging van de Raad van Bestuur om eigen aandelen in te kopen
   Voorstel om de Raad van Bestuur te machtigen met ingang van 9 mei 2023 voor een periode van 18 maanden, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen binnen de grenzen van wet en statuten, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel aandelen te verwerven voor een prijs gelegen tussen enerzijds het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam, waarbij als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag waarop de overeenkomst tot verkrijging van aandelen wordt aangegaan, vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële
   Prijscourant van Euronext Amsterdam *
   Het maximum aantal aandelen dat de vennootschap mag verkrijgen en houden, zal niet meer bedragen dan 10% van het aantal geplaatste aandelen per 9 mei 2023, plus 10% van het geplaatste kapitaal per dezelfde datum in verband met de uitvoering van aandeleninkoopprogramma's voor kapitaalverminderingsdoeleinden.
2. Intrekking van aandelen
   Voorstel om gewone aandelen in het aandelenkapitaal van de vennootschap die worden gehouden of verworven door de vennootschap, in te trekken. Het aantal aandelen dat zal worden ingetrokken, wordt bepaald door de Raad van Bestuur *
3. Rondvraag

Agendapunten aangeduid met een asterisk (*) zijn stempunten. Deze agenda met toelichting, het Jaarverslag 2022 (inclusief de jaarrekening), de bindende voordrachten, en andere informatie relevant voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2023 zijn gepubliceerd op de website van de vennootschap (www.philips.com/agm). De vergaderstukken zijn tevens kosteloos beschikbaar ten kantore van de vennootschap, Amstelplein 2, 1096 BC Amsterdam of bij ABN AMRO Bank N.V., Corporate Broking via e-mail:[e-mail] en op www.abnamro.com/evoting, en zullen beschikbaar zijn tijdens de vergadering.

pagina 2 van 9 | Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2023

Toelichting bij de agenda voor de AvA 2023

1. Toespraak van de President
   De President zal in zijn toespraak terugblikken op het boekjaar 2022, met inbegrip van de financiële resultaten.
2. Jaarverslag over 2022
   Agendapunt 2.a is een terugkerend onderwerp waarover niet wordt gestemd: de toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van de vennootschap.
   Onder agendapunt 2.b wordt voorgesteld om de jaarrekening vast te stellen (zoals opgenomen in het Jaarverslag 2022), en het voorstel onder agendapunt 2.c strekt tot vaststelling van het dividend in aandelen. Zie hieronder voor meer informatie over het voorgestelde dividend.
   Onder agendapunt 2.d wordt het Bezoldigingsverslag 2022 ter adviserende stemming voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zie hieronder voor meer informatie over de bezoldiging.
   Agendapunten 2.e en 2.f zijn voorstellen tot verlening van decharge, in overeenstemming met Nederlands recht, aan de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun respectievelijke taken in het boekjaar 2022. De decharge zal zijn gebaseerd op informatie die aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is verstrekt en andere informatie die publiekelijk beschikbaar is op het moment dat het besluit wordt genomen.
   Voorgestelde dividend
   Er wordt een dividend voorgesteld van EUR 0,85 per gewoon aandeel, in nieuwe gewone aandelen, ten laste van de winstreserve, als onderdeel van de maatregelen van Philips om haar liquiditeitspositie te versterken. Het voorgestelde dividend is in overeenstemming met het huidige dividendbeleid van de vennootschap.
   Indien het dividendvoorstel wordt aangenomen, zullen de aandelen op 11 mei 2023 ex-dividend noteren aan Euronext Amsterdam en de New York Stock Exchange.
   Overeenkomstig de noteringsvereisten van Euronext Amsterdam en de New York Stock Exchange zal de dividend-registratiedatum op 12 mei 2023 worden gesteld. Het aantal aandelen dat recht geeft op één nieuw gewoon aandeel wordt vastgesteld aan de hand van de naar handelsvolume gewogen gemiddelde koers van alle op 11, 12 en 15 mei 2023 aan Euronext Amsterdam verhandelde gewone aandelen in Koninklijke Philips N.V. De vennootschap zal het aantal aandelen dat recht geeft op één nieuw gewoon aandeel (de ratio) zo vaststellen dat het bruto dividend in aandelen ongeveer gelijk zal zijn aan EUR 0,85. Op 17 mei 2023 zal de ratio kenbaar worden gemaakt, evenals het aantal uit te geven aandelen.
   Vanaf 18 mei 2023 zal uitkering van het dividend (tot een maximum van EUR 751 miljoen) plaatsvinden en zullen de nieuwe gewone aandelen worden geleverd, waarbij eventuele fracties in contanten zullen worden uitgekeerd. De betaling van fracties aan houders van New York Register aandelen zal worden gedaan in US Dollar tegen de USD/EUR koers overeenkomstig WM/Reuters FX Benchmark 14:00 CET vastgesteld op 18 mei 2023. Voor de fractieprijs wordt de openingskoers van 16 mei 2023 als referentie genomen.
   De nieuwe gewone aandelen zullen zijn gerechtigd tot dividend over het boekjaar 2023 en volgende boekjaren.

pagina 3 van 9 | Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2023

Over dividend in aandelen dat ten laste van de ingehouden winst wordt uitgekeerd, is in beginsel 15% dividendbelasting verschuldigd over de nominale waarde van het aandeel (welke waarde EUR 0,20 per aandeel bedraagt). Indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan, kunnen sommige aandeelhouders van de mogelijkheid gebruik maken ingehouden dividendbelasting terug te vragen. Aandeelhouders wordt aangeraden om met hun belastingadviseur te overleggen over de voor hen toepasselijke situatie met betrekking

tot de ingehouden dividendbelasting, zoals een mogelijke verrekening of teruggave daarvan, maar ook over de verschuldigde belasting (zoals vennootschapsbelasting of inkomstenbelasting) over het ontvangen dividend.

Bezoldigingsverslag 2022 en nadere context

Voorgesteld wordt om een positieve adviserende stem uit te brengen ten aanzien van het Bezoldigingsverslag 2022, opgesteld door de Raad van Commissarissen (zoals voorbereid door diens Remuneratiecommissie). In zijn begeleidende brief aan de bij Philips betrokken belanghebbenden, legt de voorzitter van de Remuneratiecommissie uit dat de Commissie zich zeer bewust is geweest van het aandeelhouderssentiment en de adviserende stemming met betrekking tot het Bezoldigingsverslag 2021, uitgebracht tijdens de AvA 2022. De Remuneratiecommissie heeft verslag uitgebracht over hoe zij contact heeft gezocht met aandeelhouders van de vennootschap direct na afloop van de AvA 2022 en hoe er tegemoet is gekomen aan de ontvangen feedback van die aandeelhouders in de tweede helft van 2022. Voor een verdere toelichting zie de 'Letter from the Remuneration Committee Chair' en het 'Remuneration Report 2022' vanaf pagina's 116, respectievelijk 117 van het Jaarverslag 2022.

Op verzoek en rekening houdend met vragen en opmerkingen die de vennootschap heeft ontvangen in verband met de CEO-opvolging en de beloning van de Raad van Bestuur en de voormalige CEO, zoals beschreven in het Bezoldigingsverslag 2022, wordt hieronder nadere context gegeven.

Versnelde CEO-opvolging in het belang van de vennootschap en haar belanghebbenden Op 16 augustus 2022 kondigde de vennootschap de versnelde CEO-opvolgingaan en riep een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen. Tijdens deze vergadering, die plaatsvond op 30 september 2022, werd Roy Jakobs met ingang van 15 oktober 2022 benoemd als opvolger van voormalig CEO Frans van Houten.

De prioriteit van de Raad van Commissarissen lag bij het voorstellen van een nieuwe CEO in verband met een versnelde opvolging van de CEO. Om die opvolging mogelijk te maken, hetgeen de Raad van Commissarissen in het belang achtte van de vennootschap en haar belanghebbenden, kwam de onderneming met de voormalige CEO een beëindiging overeen van diens overeenkomst van opdracht, zoals aangekondigd op 16 augustus 2022.

Beëindiging conform de overeenkomst van opdracht 2019 en Corporate Governance Code De beëindigingsovereenkomst is in lijn met de voorwaarden van de overeenkomst van opdracht die in 2018 met de voormalige CEO werd overeengekomen, en die sindsdien op de website van de vennootschap was gepubliceerd en werd bekrachtigd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 9 mei 2019 bij de herbenoeming destijds van de voormalige CEO.

In overeenstemming met de Corporate Governance Code werd in de overeenkomst van opdracht bepaald dat de voormalige CEO bij beëindiging recht heeft op eenmaal zijn vaste jaarsalaris. De overeenkomst van opdracht bepaalt verder dat deze zal eindigen zes maanden na het einde van de maand waarin de voormalige CEO aftreedt, te weten op

30 april 2023. Aangezien de vennootschap de voormalige CEO een salaris verschuldigd is, werd afgesproken dat hij beschikbaar blijft voor adviesdiensten, en in het bijzonder om mogelijke vragen gerelateerd aan zijn termijn als CEO te beantwoorden. Sinds zijn aftreden is de voormalige CEO niet meer betrokken geweest bij het besturen van de vennootschap.

pagina 4 van 9 | Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2023

Variabele beloning: Long-Term Incentive

De variabele Long-Term Incentive (LTI) van de voormalige CEO over 2020 wordt onvoorwaardelijk in overeenstemming met de prestatiecriteria waarvan deze afhankelijk is. Dit resulteert in een verkrijging van 18% als gevolg van de ESG-gerelateerde prestaties van de vennootschap over de periode 2020-2022. De financiële doelstellingen (TSR en EPS) werden niet behaald en resulteren in geen enkele toekenning.

De LTI's met een verkrijgingsdatum na 30 april 2023 toegekend aan de voormalige CEO, zullen onvoorwaardelijk worden op de in dat opzicht relevante data (30 april 2024, respectievelijk 29 april 2025) met inachtneming van de vooraf bepaalde prestatievoorwaarden. Deze LTI's blijven in stand, aangezien de beslissingen die in het verleden door de vennootschap en haar CEO zijn genomen, naar verwachting nog steeds van invloed zullen zijn op de prestaties van de vennootschap in de jaren dat de LTI's onvoorwaardelijk worden.

Variabele beloning: Annual Incentive

Bij het sluiten van de beëindigingsovereenkomst moest de vennootschap beoordelen, om de hoogte te bepalen van de Annual Incentive van de voormalige CEO over 2022, welke vooruitgang hij had geboekt ten opzichte van zijn persoonlijke doelstellingen voor dat jaar, rekening houdend met het feit dat hij zijn functie uitoefende tot 15 oktober 2022. De vennootschap concludeerde dat de prestaties ten opzichte van deze doelstellingen, waaronder doelstellingen op het gebied van ESG, resulteerden in een uitbetaling van 100% op zijn persoonlijke doelstellingen, binnen de in het Bezoldigingsbeleid overeengekomen breedte van 0% - 200%. Deze persoonlijke doelstellingen maken voor 20% deel uit van de totale potentiële Annual Incentive.

Gezien de financiële prestaties van de onderneming resulteerden de financiële criteria, die 80% uitmaken van de totale potentiële Annual Incentive, niet in enige uitbetaling.

Afstand van variabele beloning en incentives

Begin 2023 kwamen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur overeengekomen dat, gelet op de teleurstellende bedrijfsresultaten in 2022, afstand werd gedaan van enige uitbetaling van de Annual Incentive vanwege het behalen van de persoonlijke doelen, en van enige LTI-verkrijging door de Raad van Bestuur.

Voor wat betreft de voormalige CEO moest de vennootschap concluderen dat het in het belang is van de vennootschap en haar belanghebbenden om te voldoen aan de contractuele en juridische verplichtingen uit de beëindigingsovereenkomst die de versnelde CEO-opvolging mogelijk maakte.

Aanpak bezoldiging en herziening van het bezoldigingsbeleid

Zoals uiteengezet in ons Bezoldigingsverslag 2022, zal Philips zijn bezoldigingsbeleid in 2023 heroverwegen en een aangepast bezoldigingsbeleid ter goedkeuring voorleggen aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in 2024 zal worden gehouden.

Bij die herziening zal de venootschap rekening houden met feedback van aandeelhouders, waaronder het geven van meer uitleg in de bezoldigingsverslagen, de bij uitbetaling gehanteerde principes en drempelwaarden en een evaluatie van onze bepalingen rondom de claw back-regeling.

Ondertussen heeft de Raad van Commissarissen de staande praktijk van de vennootschap heroverwogen, en besloten om niet langer automatisch een uniforme methodiek binnen de hele onderneming te hanteren voor de aanpassing van AI's en LTI's maar om de betreffende aanpak voor de leden van de Raad van Bestuur los te koppelen van de aanpak voor het bredere personeelsbestand. Deze gewijzigde aanpak is in 2022 reeds toegepast gelet op het feit dat afstand werd gedaan van de Annual Incentive en Long-Term Incentive van de Raad van Bestuur.

pagina 5 van 9 | Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders 2023