Tritax Big Box REIT PLC is een intentieverklaring aangegaan voor een bod om UK Commercial Property REIT Limited (LSE:UKCM) over te nemen van Phoenix Group Holdings plc (LSE:PHNX), Investec Wealth & Investment Limited en anderen voor £920 miljoen op 6 februari 2024. Tritax Big Box REIT PLC heeft overeenstemming bereikt over een bod om UK Commercial Property REIT Ltd over te nemen van Phoenix Group Holdings, Investec Wealth & Investment Limited en anderen op 9 februari 2024. De deal houdt in dat UKCM-aandeelhouders 0,444 nieuwe Tritax-aandelen ontvangen voor elk UKCM-aandeel in een transactie die UKCM-aandeelhouders 23,3% en bestaande Tritax-aandeelhouders 76,7% van de gecombineerde groep zal geven. De intentieverklaring van Phoenix heeft betrekking op Phoenix' volledige huidige bezit van 563.797.465 gewone aandelen in het kapitaal van UKCM, wat ongeveer 43,4% van UKCM vertegenwoordigt, en de intentieverklaring van Investec heeft betrekking op 170.000.000 gewone aandelen in het kapitaal van UKCM die momenteel worden gehouden door Investec, wat ongeveer 13,1% van UKCM vertegenwoordigt. Het Mogelijke Bod zou worden gestructureerd als een bod op alle aandelen door BBOX op UKCM onder de Code en zou worden uitgevoerd door middel van een scheme of arrangement. Het mogelijke bod zou een klasse 1 overname onder de Listing Rules vormen en zou dienovereenkomstig onderworpen zijn aan de goedkeuring van de aandeelhouders van BBOX door middel van een gewoon besluit op een algemene vergadering van BBOX. BBOX moest uiterlijk op 8 maart 2024 (de PUSU Deadline) een vaste intentie bekendmaken om een bod uit te brengen op UKCM. Deze deadline kan worden verlengd door het bestuur van UKCM met toestemming van het Overnamepanel. Na zorgvuldige overweging van het Mogelijke bod heeft het bestuur van UKCM, na advies te hebben ontvangen van Rothschild & Co over de financiële voorwaarden van het Mogelijke bod, aan BBOX bevestigd dat, mocht er een vast bod worden gedaan op de financiële voorwaarden van het Mogelijke bod, het bestuur van UKCM, exclusief Peter Pereira Gray, van plan is om het aan te bevelen aan de aandeelhouders van UKCM, onder voorbehoud van de instemming met andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een bod van deze aard en de voltooiing van bevredigende due diligence. Vanaf 8 maart 2024 is de PUSU Deadline verlengd tot 22 maart 2024. Vanaf 21 maart 2024 zijn de UKCM-aanbevolen Bestuurders, die door Rothschild & Co zijn geadviseerd over de financiële voorwaarden van de Combinatie, van mening dat de voorwaarden van de Combinatie eerlijk en redelijk zijn en zijn dienovereenkomstig van plan om unaniem aan te bevelen dat Scheme-aandeelhouders tijdens de Vergadering van de Rechtbank vóór het Scheme stemmen en UKCM-aandeelhouders vóór de resolutie(s) stemmen die tijdens de Algemene Vergadering van UKCM aan de aandeelhouders zal (zullen) worden voorgesteld. Per 2 mei 2024 hebben meerderheidsaandeelhouders van UK Commercial Property REIT Limited de transactie goedgekeurd. Het Scheme zal naar verwachting van kracht worden in mei 2024.

Anthony Richardson en Siobhan Sergeant van Akur Limited en Philip Noblet, Rishi Bhuchar, Paul Bundred, Stuart Klein, Andrew Morris en James Umbers van Jefferies International (Holdings) Limited traden op als financieel adviseurs en Karen Davies, Tim Regis, Nicholas Moore en Simon Bullock van Ashurst LLP traden op als juridisch adviseur voor Tritax Big Box REIT plc. Dickson Minto W.S. trad op als juridisch adviseur, Alex Midgen, Sam Green en Jake Shackleford van N.M. Rothschild & Sons Limited traden op als financieel adviseur en fairness opinion provider, Computershare Investor Services (Guernsey) Limited is de registrar voor UK Commercial Property REIT Limited. Massimo Saletti, James A. Kelly, Paul Pulze en Jonty Edwards van J.P. Morgan Cazenove traden op als gezamenlijk financieel adviseur voor Tritax Big Box REIT plc en Hugh Jonathan en George Shiel van Numis Securities Limited traden op als gezamenlijk financieel adviseur voor UK Commercial Property REIT Limited. BDO LLP trad op als accountant voor Tritax Big Box REIT plc.

Tritax Big Box REIT PLC voltooide de overname van UK Commercial Property REIT Limited (LSE:UKCM) van Phoenix Group Holdings plc (LSE:PHNX), Investec Wealth & Investment Limited en anderen op 16 mei 2024. De Royal Court of Guernsey heeft het Scheme bekrachtigd en de gerechtelijke beschikking verleend in verband met de Combinatie.