Silver Lake Management, L.L.C. en CPP Investments zijn overeengekomen om het resterende belang van 95,9% in Qualtrics International Inc. (NasdaqGS:XM) te verwerven van SAP America, Inc., The Vanguard Group, Inc. en anderen voor $10,9 miljard, in een going private deal, op 12 maart 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Silver Lake samen met CPP Investments 100% van de uitstaande aandelen verwerven die Silver Lake nog niet bezit en Qualtrics aandeelhouders, inclusief SAP, zullen $18,15 per aandeel in contanten ontvangen. De transactie wordt volledig gefinancierd door $9,22 aan eigen vermogen toezeggingen van Silver Lake en co-investeerders samen met $1,75 miljard aan eigen vermogen van CPP Investments en $1,2 miljard aan schuld. Na voltooiing van de transactie zullen Qualtrics aandelen niet langer genoteerd zijn op een publieke markt. Qualtrics zal verder geleid worden door Chief Executive Officer Zig Serafin en het hoofdkantoor van het bedrijf zal gevestigd blijven in Provo, Utah en Seattle, Washington. Qualtricsacos Raad van Bestuur, evenals een Qualtrics comité van onafhankelijke bestuurders, heeft de transactie goedgekeurd, die ook is goedgekeurd door SAP in haar hoedanigheid als belangrijkste aandeelhouder van Qualtrics. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van Qualtrics, inclusief een comité van onafhankelijke bestuurders, en door de raad van bestuur en de raad van commissarissen van SAP. De transactie is afhankelijk van de voltooiing van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen, Hart-Scott-Rodino Antitrust, Qualtrics aandeelhouders. Op 25 mei 2023 verkreeg Qualtrics International de definitieve goedkeuring onder de toepasselijke buitenlandse antitrustwetten die vereist is voor de voltooiing van de transactie. Op 23 juni 2023 heeft Qualtrics International alle reglementaire goedkeuringen of goedkeuringen ontvangen die vereist zijn in verband met de transactie. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 26 mei 2023 wordt verwacht dat de transactie in juni 2023 wordt afgerond. Het Bedrijf verwacht dat de fusie op 28 juni 2023 zal worden afgerond.

Andrew J. Schader van Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van Silver Lake. Daniel Mitz van Shearman & Sterling LLP, Anthony McCusker van Goodwin Procter LLP en Ethan A. Klingsberg, Sarah K. Solum en Sebastian L. Fain van Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP traden op als juridisch adviseur van Qualtrics. Morgan Stanley & Co. LLC trad op als financieel adviseur van Qualtrics en Goodwin Procter LLP trad op als juridisch adviseur. Barclays Capital Inc. trad op als financieel adviseur van SAP SE en Daniel Mitz, Robert Cardone, Scott Petepiece, Ben Gris, Matthew Readings, Daniel Laguardia, Alan Goudiss, Patrick Hein, Michael Dorf, Alain Dermarkar, Doreen Lilienfeld, Larry Crouch, Michael Steinberg, JB Betker, Sylvain Petit, Barbara Zylberg en Scott Cohen van Shearman & Sterling LLP traden op als juridisch adviseur. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur van een Qualtrics comité van onafhankelijke bestuurders en Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP trad op als juridisch adviseur. J.P. Morgan trad op als financieel adviseur en verstrekte toegezegde financiering aan Silver Lake. Latham & Watkins LLP en Jennifer Hobbs en Catherine Burns van Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseurs, respectievelijk met betrekking tot de transactie en de schuldfinanciering, voor Silver Lake. Douglas P. Warner en Timothy F. Burns van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseur voor CPP Investments. Wells Fargo Corporation trad op als financieel adviseur van Silver Lake. American Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Qualtrics International. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als fairness opinion provider voor Qualtrics International. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. trad op als juridisch adviseur van Qualtrics International Inc. J.P. Morgan trad op als financieel adviseur en Latham & Watkins LLP en Simpson Thacher & Bartlett LLP traden op als juridisch adviseurs voor Canada Pension Plan Investment Board.

Silver Lake Management, L.L.C. en CPP Investments verwierven het resterende belang van 95,9% in Qualtrics International Inc. (NasdaqGS:XM) van SAP America, Inc., The Vanguard Group, Inc. en anderen, in een going private deal, op 28 juni 2023.