Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd. beheerd door Chatham Asset Management is op 12 oktober 2021 een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om het resterende 85%-belang in R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) te verwerven voor ongeveer $ 530 miljoen. Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd., beheerd door Chatham Asset Management, is een definitieve fusieovereenkomst aangegaan om op 14 december 2021 het resterende belang van 85% in R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) te verwerven voor $1 miljard. Volgens het artikel van 12 oktober 2021 is de vergoeding tegen een prijs van $ 7,5 per aandeel, wat een premie vertegenwoordigt van 52,1% ten opzichte van de slotkoers van gisteren’s van $ 4,93 per aandeel, een premie van 6,2% ten opzichte van de 52-weekse high van $ 7,06 per aandeel, en een premie van 92% ten opzichte van de 365-dagen volume gewogen gemiddelde prijs van $ 3,91 per aandeel. Per 16 november 2021 heeft Chatham Asset haar bod om R. R. Donnelley & Sons Company (RRD) over te nemen voor $640 miljoen tegen $9,10 per aandeel herzien. Bovendien kondigde Chatham aan dat als de beëindigingsvergoeding en onkostenvergoeding die verschuldigd zijn onder de overeenkomst en het fusieplan die op 3 november 2021 werden uitgevoerd ("Atlas Fusieovereenkomst"), tussen RRD en gelieerde ondernemingen van Atlas Holdings LLC ("Atlas"), wordt geëlimineerd, Chatham haar bod zal verhogen tot $9,34 per aandeel. Om de transactie mogelijk te maken, stellen de rapporterende personen ook voor om $575 miljoen nominaal schuldpapier dat de rapporterende personen bezitten te equiteren en/of achter te stellen en om tot $250 miljoen aan nieuw aandelenkapitaal en/of achtergesteld kapitaal te verstrekken. Chatham zou in staat zijn de transactie volledig te financieren met kasmiddelen en externe financiering, zodat de transactie niet afhankelijk zou zijn van het verkrijgen van financiering, en heeft een zeer betrouwbare brief van Jefferies Group LLC gekregen waarin het zijn vermogen om alle nodige fondsen te werven ondersteunt. Als een verdere demonstratie van haar inzet voor een succesvolle financiering heeft Chatham haar eigendom van R.R. Donnelley & Sons uitstaande schulden verhoogd met ongeveer $ 78,8 miljoen, tot een totaal van ongeveer $ 654,4 miljoen, die zij allemaal van plan is te equitificeren en/of achter te stellen in verband met haar voorstel. Vanaf 16 november 2021 heeft Chatham een schuldcommitmentbrief ontvangen onder leiding van Jefferies Finance LLC voor een totaalbedrag van maximaal $1,675 miljard. Na afronding van de overname zal het afzonderlijke bestaan van Chatham Acquisition Sub ophouden en zal het bedrijf verdergaan onder de naam “R. R. Donnelley & Sons Company” als de overblijvende vennootschap en zullen de aandelen RRD’niet langer op de New York Stock Exchange worden verhandeld en zal RRD een particuliere onderneming worden. De totale leverage van Chatham zou dalen met ongeveer 0,9x, van 3,9x, tot 3,0x, voor de vier kwartalen eindigend op 30 juni 2021, en dat de totale schuld zou dalen met ongeveer $360 miljoen, of 23%, vanaf 30 juni 2021. Op 2 november 2021, gezien Chatham’s huidige schuldpositie, zou de transactie zoals overwogen resulteren in meer dan een volledige draai van deleveraging, van 3,9x naar 2,8x, wat neerkomt op een totale schuldvermindering van 28%, versus 23% ten tijde van de laatste brief, en jaarlijkse rentebesparingen van 38%, versus 33% ten tijde van de laatste brief. Als gevolg hiervan schatten wij dat de jaarlijkse rentelasten met ongeveer $36 miljoen, of 33%, zouden dalen voor de vier kwartalen eindigend op 30 juni 2021. Per 29 november 2021 heeft Chatham Asset haar bod tot overname van R. R. Donnelley & Sons Company herzien voor ongeveer $870 miljoen tegen $10,25 per aandeel. De Raad van Bestuur van R. R. Donnelley & Sons Company zal het herziene voorstel van Chatham zorgvuldig bekijken en overwegen om de te volgen koers te bepalen. De aandeelhouders van R. R. Donnelley & Sons Company hoeven op dit moment geen actie te ondernemen en de Raad van Bestuur heeft nog geen besluit genomen met betrekking tot het herziene Chatham voorstel. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van RRD, ontvangst van wettelijke goedkeuringen, ontvangst van de goedkeuring van de Raad van Bestuur en een overeenkomst inzake de rechten van R. R. Donnelley & Sons rechtenovereenkomst, zoals gewijzigd tot op heden, ontvangst van alle vereiste goedkeuringen van overheden en derde partijen, inclusief het verstrijken of beëindigen van alle toepasselijke wachtperioden onder Hart-Scott-Rodino, voor zover vereist, en alle vereiste toestemmingen onder materiële contracten en huurcontracten, bevestigend due diligence-onderzoek en onderhandelingen over en uitvoering van definitieve overeenkomsten die voorzien in de voorgestelde transactie, welke overeenkomst zou voorzien in de gebruikelijke breakup fees en een 㝃fiduciary out” bepaling, alsmede andere gebruikelijke verklaringen, garanties, convenanten en voorwaarden. De Raad van Bestuur van RRD heeft unaniem besloten dat het ongevraagde voorstel van Chatham een superieur voorstel is. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Per 1 december 2021 kondigde R. R. Donnelley & Sons Company aan dat de Raad van Bestuur unaniem heeft bepaald dat een ongevraagd voorstel van Chatham Asset Management, LLC om alle gewone aandelen van de Onderneming te verwerven die niet reeds in handen zijn van Chatham en haar gelieerde ondernemingen voor $10.25 per aandeel in contanten vormt een “Superieur Voorstel” zoals gedefinieerd in de eerder aangekondigde definitieve fusieovereenkomst van de Vennootschap’s met gelieerde bedrijven van Atlas Holdings LLC, gedateerd op 3 november 2021. Onder de voorwaarden van de Atlas Fusieovereenkomst zijn gelieerde ondernemingen van Atlas overeengekomen om de Vennootschap te verwerven voor $8,52 per aandeel in contanten. Per 10 december 2021 heeft Chatham Asset Management aangeboden om alle gewone aandelen van RRD die nog niet in handen waren van Chatham te kopen voor een prijs gelijk aan $10,85 per aandeel. Vanaf 10 december 2021 heeft de Raad van Bestuur van RRD unaniem besloten dat een ongevraagd voorstel van Chatham Asset Management om alle gewone aandelen van de Onderneming te verwerven die nog niet in handen waren van Chatham en haar gelieerde ondernemingen voor $10.85 per aandeel in contanten (het “Herziene Chatham Voorstel”) een “Superieur Voorstel” vormt zoals gedefinieerd in de eerder aangekondigde definitieve fusieovereenkomst van de Vennootschap’s met gelieerde bedrijven van Atlas Holdings LLC, onder de voorwaarde dat Chatham ermee instemt om het Herziene Chatham Voorstel te verlengen tot 17 december 2021 (de “Timing Voorwaarde”). Als Chatham weigert in te stemmen met de Timing Voorwaarde, zal de Raad het Herziene Chatham Voorstel als ingetrokken beschouwen en niet in staat om door de Vennootschap te worden aanvaard. Op 18 februari 2022 is de goedkeuring van de toezichthouders voor de transactie verkregen en, onder voorbehoud van de stemming door de aandeelhouders die gepland is voor 23 februari 2022, wordt verwacht dat de transactie al op 25 februari 2022 wordt afgerond. Per 23 februari 2022 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouder van RRD. De toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, is verstreken. Verwacht wordt dat de transactie in de eerste helft van 2022 wordt afgerond. Vanaf 2 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van 2022 wordt afgerond. Jefferies LLC trad op als financieel adviseur, en Steve Wolosky en Elizabeth Gonzalez-Sussman van Olshan Frome Wolosky LLP en James O’Grady en Robert Bee van Lowenstein Sandler LLP fungeerden als juridisch adviseur, voor Chatham Asset Management. Centerview Partners LLC trad op als financieel adviseur en als verstrekker van een fairness opinion en Shilpi Gupta en David Clark van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur voor R. R. Donnelley & Sons Company. Macquarie Capital treedt op als financieel adviseur en Willkie Farr & Gallagher LLP treedt op als juridisch adviseur voor Atlas. Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent voor RRD. Innisfree zal een geschatte vergoeding ontvangen van maximaal $175.000. RRD is overeengekomen Centerview een totale vergoeding van ongeveer $27.400.000 te betalen, waarvan $4.000.000 betaalbaar was in verband met het uitbrengen van Centerview’s opinies, en het restant betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de Transactie. Computershare Trust Company trad op als transferagent voor RRD. Chatham Asset High Yield Master Fund, Ltd., beheerd door Chatham Asset Management, rondde op 25 februari 2022 de overname af van het resterende belang van 85% in R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD). In verband met de voltooiing van de transactie heeft Thomas J. Quinlan, III de rol van President en Chief Executive Officer van RRD op zich genomen en heeft Daniel L. Knotts zijn functie als President en Chief Executive Officer neergelegd. Alle leden van de raad van bestuur van RRD die onmiddellijk voor de afronding van de transactie in functie waren, zijn niet langer bestuurders van RRD. Thomas J. Quinlan, III, Eugene A. Castagna, Edward P. Taibi, Jeffrey K. Dorsey, R. Elaine Lintecum, Evan Ratner en Roshan M. Karingada werden aangesteld als de bestuurders van RRD.