Een onbekende strategische partij heeft op 27 november 2021 een ongevraagd niet-bindend voorstel gedaan om R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) over te nemen van Chatham Asset Management en anderen voor ongeveer $810 miljoen. Volgens de voorwaarden zal de strategische partij $10 per aandeel in contanten betalen als vergoeding. Het bod werd door RRD ontvangen als onderdeel van haar “go-shop” proces. Op 27 december 2021 verhoogde de strategische partij de biedprijs van $10 per aandeel naar $11 per aandeel in contanten, wat resulteerde in een vergoeding van ongeveer $890 miljoen. De strategische partij heeft $200 miljoen cash in kas ter ondersteuning van de voorgestelde transactie. Op 20 januari 2022 verhoogde de strategische partij de biedprijs naar $11,50 per aandeel in contanten, resulterend in een bedrag van ongeveer $960 miljoen. De strategische partij stemde in met een onkostenvergoeding van $12 miljoen aan Chatham en een Atlas Termination Fee Refund aan Chatham namens RRD indien RRD de Chatham Merger Agreement zou beëindigen om een definitieve fusieovereenkomst aan te gaan met betrekking tot het bijgewerkte voorstel van de strategische partij. De strategische partij verklaarde dat zij een bijkomende periode nodig zou hebben om geëngageerde schuld- en aandelenfinanciering te verkrijgen tegen 8 februari 2022. Het niet-bindende voorstel is onder voorbehoud van verdere due diligence door de strategische partij en de onderhandeling door de partijen van definitieve overeenkomsten voor de transactie. Op 29 december 2021 heeft de Raad van Bestuur van RRD unaniem vastgesteld, te goeder trouw na overleg met haar externe financiële adviseur en juridisch adviseur, dat het voorstel van de strategische partij naar redelijke verwachting zou leiden tot een “Superieur Voorstel”. Op dit moment heeft de Raad niet bepaald dat het Voorstel van de Strategische Partij een Superieur Voorstel is, en er kan geen garantie worden gegeven dat een transactie zal voortvloeien uit het Voorstel van de Strategische Partij of dat een alternatieve transactie zal worden aangegaan of geconsumeerd. Op 20 januari 2022 heeft de strategische partij haar financiële, juridische, fiscale en andere due diligence van RRD en haar activiteiten substantieel afgerond. De strategische partij heeft ook de eerder opgenomen voorwaarden voor de uitvoering van de voorgestelde fusieovereenkomst van de strategische partij geschrapt, die vereisten dat Chatham’s rechtszaken en claims tegen RRD zou vrijgeven en afwijzen, en dat Chatham’s aandelen in gewone RRD-aandelen zouden stemmen om de fusieovereenkomst van de strategische partij goed te keuren. Centerview Partners LLC trad op als financieel adviseur en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als juridisch adviseur van RRD. Een onbekende strategische partij heeft de overname van R. R. Donnelley & Sons Company (NYSE:RRD) van Chatham Asset Management en anderen op 2 februari 2022 geannuleerd.