Chesswood Group Limited (TSX:CHW) heeft een overeenkomst gesloten voor de overname van Rifco Inc. (TSXV:RFC) voor CAD 27,5 miljoen op 26 oktober 2021. De transactie zal worden gedaan door middel van een statutair plan van regeling onder de Business Corporations Act (Alberta). Onder de voorwaarden van de overeenkomst zal elke Rifco-aandeelhouder een vergoeding ontvangen van CAD 1,28 voor elk gehouden Rifco-aandeel, te voldoen ofwel in contanten ofwel in gewone aandelen Chesswood (waarbij het aantal gewone aandelen Chesswood wordt bepaald op basis van de 10-daagse volume gewogen gemiddelde prijs (VWAP) die vijf werkdagen voor de speciale vergadering van Rifco-aandeelhouders wordt vastgesteld om de Transactie goed te keuren op verkiezing van de Rifco-aandeelhouder, wat een totale vergoeding vertegenwoordigt van ongeveer CAD 28 miljoen op een volledig verwaterde basis. Na afronding van de transactie zal de notering van de Rifco-aandelen aan de TSX Venture Exchange worden geschrapt. Rifco is onderworpen aan niet-wervingsbepalingen, en in bepaalde omstandigheden kan de Raad van Bestuur de overeenkomst beëindigen ten gunste van een ongevraagd superieur voorstel, tegen betaling van een beëindigingsvergoeding van CAD 1 miljoen. Indien Chesswood de overeenkomst schendt, moet zij aan Rifco een onkostenvergoeding van CAD 1 miljoen betalen. De transactie is onderworpen aan de goedkeuring van 66 2/3% van de door de aandeelhouders van Rifco uitgebrachte stemmen tijdens de Bijzondere Vergadering. De voltooiing van de Transactie zal ook afhankelijk zijn van het verkrijgen van de vereiste gerechtelijke en andere goedkeuringen, en van het voldoen aan de afsluitvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard. De overeenkomst bevat de gebruikelijke bepalingen ter bescherming van de transactie en is tevens onderworpen aan een recht van Chesswood om een dergelijk superieur voorstel te evenaren. De speciale commissie van de Raad van Bestuur van Rifcos heeft unaniem besloten dat de Transactie in het beste belang van Rifco is en beveelt de aandeelhouders van Rifco aan om vóór de Transactie te stemmen. Het management van Rifcos staat zeer positief tegenover de transactie met Chesswood en de MBO-groep streeft de overname van Rifco niet langer na. Een speciale commissie van de Raad van Bestuur van Rifcos is gevormd onder leiding van bestuurslid Sean Aylward om het niet-bindende overnamevoorstel van 10 augustus 2021 te bestuderen dat Rifco van bepaalde leden van het senior managementteam van Rifco heeft ontvangen, en om eventuele overnamevoorstellen die Rifco vervolgens ontvangt, te beoordelen. De transactie is ook afhankelijk van het verkrijgen van de Competition Act Clearance, TSX-V en regelgevende goedkeuringen, en de TSX voorwaardelijke goedkeuring voor notering van alle kopersaandelen die kunnen worden uitgegeven aan Rifco-aandeelhouders ingevolge de regeling. De Bijzondere Vergadering zal worden gehouden in december 2021. De Bijzondere Vergadering van Aandeelhouders van Rifco zal worden gehouden op 17 december 2021. Per 17 december 2021 hebben de aandeelhouders van Rifco de deal goedgekeurd. De definitieve goedkeuring door de rechtbank is momenteel gepland voor 10 januari 2022. Op 10 januari 2022 heeft de Court of Queens Bench of Alberta de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie eind december 2021 of in januari 2022 wordt afgerond. Op 17 december 2021 wordt verwacht dat de transactie medio januari 2022 wordt afgerond. Vanaf 11 januari 2022 wordt verwacht dat de transactie op 14 januari 2022 wordt afgerond. Raymond James Ltd. trad op als exclusief financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan Rifco. Pierre Soulard van Miller Thomson LLP treedt op als adviseur van het Special Committee en Rifco. Gary Litwack en Catherine Samuel van McCarthy Tétrault LLP treden op als adviseurs van Chesswood in verband met de Transactie. Raymond James zal een vaste vergoeding ontvangen voor het uitbrengen van zijn advies, naast een afzonderlijke vergoeding voor zijn adviesdiensten. Chesswood Group Limited (TSX:CHW) heeft de overname van Rifco Inc. (TSXV:RFC) op 14 januari 2022. Van de totale vergoeding betaalde Chesswood CAD 21.019.623,68 in contanten en gaf 498.605 Chesswood Aandelen uit. Indien een geregistreerde Rifco-aandeelhouder op 10 december 2021 geen geldige keuze voor een tegenprestatie heeft gemaakt, wordt die Rifco-aandeelhouder geacht te hebben gekozen voor het ontvangen van een tegenprestatie in aandelen in ruil voor zijn Rifco-aandelen.