Roche Holding AG (SWX:ROG) heeft een aandelenkoopovereenkomst gesloten voor de overname van Telavant Holdings, Inc. van Roivant Sciences Ltd. (NasqGS:ROIV) en Pfizer Inc. (NasdaqGS:ROIV) en Pfizer Inc. (NYSE:PFE) voor $7,3 miljard op 22 oktober 2023. Telavant bezit de rechten op RVT-3101, een anti-TL1A antilichaam in ontwikkeling voor colitis ulcerosa (?UC?) en de ziekte van Crohn. Roivant Sciences bezit 75% van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen en preferente aandelen van Telavant en Pfizer bezit de resterende 25%, in beide gevallen op een 'as-converted' basis. De totale door de Koper te betalen vergoeding bestaat uit (i) $7,1 miljard in contanten bij het sluiten van de Transactie, onder voorbehoud van bepaalde gebruikelijke aanpassingen zoals uiteengezet in de Koopovereenkomst, en (ii) een mijlpaalbetaling van $150 miljoen in contanten, betaalbaar bij de start van een Fase 3-studie in UC. Na afronding van de transactie zal Roche de volledige rechten hebben om RVT-3101 verder te ontwikkelen, te produceren en te commercialiseren in de VS en Japan, in afwachting van succes op klinisch en regelgevend gebied. Citigroup Inc. (NYSE:C) trad op als exclusief financieel adviseur van Roche.

De transactie is onderhevig aan het verlopen of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. De Koopovereenkomst bevat gebruikelijke verklaringen, garanties en convenanten met betrekking tot de Transactie. De Koopovereenkomst bevat ook gebruikelijke beëindigingsbepalingen en bepaalt dat, indien de Transactie niet is voltooid op 23 juli 2024, de partijen de Koopovereenkomst kunnen beëindigen en kunnen afzien van de Transactie. De Transactie werd goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel de Vennootschap als Telavant. De Transactie zal naar verwachting worden afgesloten in het vierde kwartaal van kalenderjaar 2023 of het eerste kwartaal van kalenderjaar 2024. Damien Zoubek, Jenny Hochenberg, Adam Golden, Jeff Jay, Lori Goodman, Joe Soltis, Paul Davison, Jamillia Ferris, Meghan Rissmiller en Jenny Leahy van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP treden op als juridisch adviseur voor Roivant. Citi treedt op als exclusief financieel adviseur voor Roche en Marc O. Williams, Ronan P. Harty, Matthew Yeowart, David R. Bauer, Michael Mollerus, Veronica M. Wissel, Daniel P. Herrmann van Davis Polk & Wardwell LLP treden op als juridisch adviseur voor Roche. De leden van het Davis Polk-team werken vanuit de kantoren in New York en Londen.

Roche Holding AG (SWX:ROG) heeft de overname afgerond van Telavant Holdings, Inc. van Roivant Sciences Ltd. (NasqGS:ROIVIV). (NasdaqGS:ROIV) en Pfizer Inc. (NYSE:PFE) op 14 december 2023.