Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om het resterende belang van 21,5% in Taro Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TARO) te verwerven van Krensavage Asset Management LLC en anderen voor ongeveer 1,5 miljoen euro. (NYSE:TARO) van Krensavage Asset Management, LLC en anderen voor ongeveer $350 miljoen op 26 mei 2023. Volgens de voorwaarden is Sun Pharmaceutical Industries overeengekomen om een bod per aandeel van $38 te betalen voor het verworven aandeel. Op 10 december 2023 bevestigde het Special Committee dat het in principe akkoord ging met het Herziene Voorstel en dat het ermee akkoord ging om te onderhandelen over definitieve overeenkomsten. Voorstel en dat het ermee heeft ingestemd om over definitieve overeenkomsten te onderhandelen. Dergelijke onderhandelingen resulteerden in de mededeling van de Onderneming aan het Speciaal Comité dat de Onderneming heeft voorgesteld om alle uitstaande gewone aandelen van Taro te verwerven, met uitzondering van de gewone aandelen die worden gehouden door de Onderneming of haar gelieerde ondernemingen, voor een aankoopprijs van $43,00 per aandeel in contanten ("Herzien Voorstel"). Vanaf 17 januari 2024 heeft Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) een definitieve fusieovereenkomst gesloten om het resterende belang van 21,5% in Taro Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TARO) te verwerven voor een prijs van $43,00 per aandeel in contanten (?Herzien voorstel?). (NYSE:TARO) voor ongeveer $350 miljoen.

Het Speciaal Comité bestaat uitsluitend uit onafhankelijke bestuurders en de vereiste bedrijfsgoedkeuringen met betrekking tot de voorgestelde transactie omvatten de positieve goedkeuring van de aandeelhouders van Taro die een meerderheid van alle stemmen van de aandeelhouders van Taro bezitten, met uitzondering van het Bedrijf en met uitzondering van het Bedrijf en zijn gelieerde ondernemingen en gelieerde ondernemingen en alle andere aandeelhouders die een persoonlijk belang hebben bij de goedkeuring van de transactie, die alle andere aandeelhouders die een persoonlijk belang hebben bij de goedkeuring van de transactie, die deelnemen aan de stemming.

Definitieve goedkeuring van de Voorgestelde Transactie blijft afhankelijk van (i) definitieve goedkeuring van de transactievoorwaarden door het management en de Raad van Bestuur van Sun Pharma; (ii) uitvoering en levering van bindende contractuele documentatie tot tevredenheid van alle partijen; (iii) goedkeuring van alle bestuursorganen, inclusief de aandeelhouders van Taro overeenkomstig artikel 270(4) en 275 van de ICL; (iv) ontvangst van eventuele goedkeuringen van derden; en (v) ontvangst van toepasselijke regelgevende goedkeuringen, inclusief van relevante anti-kartelautoriteiten voor zover vereist. Op 17 december 2024, na ontvangst van de unanieme aanbeveling van het Speciaal Comité, en na unanieme goedkeuring door het Auditcomité van Taro, hebben de Raad van Taro en de Raad van Bestuur van Sun Pharma unaniem de definitieve fusieovereenkomst goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Sun Pharma, Alkaloida, TDC en/of SPH hebben voldoende middelen om de totale fusievergoeding te betalen uit hun liquide middelen of kasequivalenten op het moment dat de Fusie wordt afgerond. De fusie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. Vanaf 30 januari 2024 verklaarde het Speciaal Comité waarin Krensavage zitting had, tegen het Definitieve Voorstel te zijn, met als argument dat het Definitieve Voorstel om verschillende redenen ontoereikend was. Zoals aangekondigd op 15 april 2024, kondigde Taro Pharmaceutical Industries aan dat het een buitengewone algemene vergadering van zijn aandeelhouders (de "Buitengewone Algemene Vergadering") had bijeengeroepen, die op 22 mei 2024 zou worden gehouden. Vanaf 8 mei 2024 worden de aandeelhouders van Taro eraan herinnerd dat de deadline van 19 mei 2024 voor het stemmen bij volmacht snel nadert en worden zij aangespoord om vóór de transactie te stemmen, zoals unaniem aanbevolen door het Speciaal Comité, de Raad van Bestuur, het Auditcomité en beide volmachtadviesbureaus van Taro. Op 23 mei 2024 hebben de aandeelhouders van Taro de fusie goedgekeurd en momenteel wordt verwacht dat de transactie over ongeveer 35 dagen zal worden afgerond.

Het Special Committee heeft BofA Securities, Inc. als financieel adviseur en fairness opinion provider, Goldfarb Gross Seligman & Co. als Israëlisch adviseur en Maxim Mayer-Cesiano, Daniel L. Luks en Yossi Vebman van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als Amerikaans juridisch adviseur aangesteld. Herzog, Fox & Neeman treedt op als Israëlisch juridisch adviseur van Sun Pharma en Michael Davis, William A. Curran en Veronica M. Wissel van Davis Polk & Wardwell LLP treden op als Amerikaans juridisch adviseur van Sun Pharma. Meitar treedt op als Israëlisch juridisch adviseur van Taro en Richard Alsop en George Karafotias van Shearman & Sterling LLP treden op als Amerikaans juridisch adviseur van Taro. Richard B. Alsop en George Karafotias van Allen Overy Shearman Sterling LLP traden op als juridisch adviseurs voor Taro Pharmaceutical.

Sun Pharmaceutical Industries Limited (NSEI:SUNPHARMA) heeft de overname afgerond van de resterende 21,5% in Taro Pharmaceutical Industries Ltd. (NYSE:TARO). (NYSE:TARO) van Krensavage Asset Management, LLC en anderen voor ongeveer 24 juni 2024.