Carsome Sdn Bhd heeft een voorstel gedaan om op 13 juli 2021 een belang van 80,1% in iCar Asia Limited (ASX:ICQ) te verwerven van een groep aandeelhouders voor ongeveer AUD 200 miljoen. In een verwante transactie heeft Carsome Sdn Bhd een overeenkomst gesloten om op 13 juli 2021 een belang van 19,9% in iCar Asia Limited (ASX:ICQ) te verwerven van Catcha Group voor AUD 49,2 miljoen. Carsome Sdn. Bhd. is op 18 oktober 2021 een scheme implementation agreement aangegaan om 80,1% belang in iCar Asia Limited te verwerven van een groep aandeelhouders voor ongeveer AUD 190 miljoen. Op 23 november 2021 sloot iCar Asia Limited, via haar dochteronderneming, iCar Asia Pte Limited, een leningsovereenkomst van $12 miljoen (AUD 16,5664 miljoen) met Carsome. De fondsen van de lening zullen gebruikt worden voor de betaling van kosten, vergoedingen en uitgaven opgelopen door iCar Asia Limited, iCar Asia Pte Limited en hun respectievelijke dochterondernemingen (inclusief vergoedingen voor adviseurs) in verband met de overname. Een terugbetalingsvergoeding van AUD 1,7 miljoen is betaalbaar aan Carsome en een omgekeerde terugbetalingsvergoeding van AUD 1,7 miljoen is betaalbaar aan iCar in bepaalde omstandigheden. Voorgesteld wordt dat Carsome de Maximale Vergoeding van de regeling en alle daarmee verband houdende transactiekosten financiert uit haar bestaande kasreserves. Carsome is van plan beperkte wijzigingen aan te brengen in de personeels- en managementrollen als gevolg van het feit dat iCar niet langer een beursgenoteerde entiteit is en deel gaat uitmaken van de Carsome Groep. Afgezien van deze wijzigingen zijn de definitieve plannen met betrekking tot de werknemers- en managementstructuur bij iCar nog niet volledig bepaald, maar Carsome’s bedoeling is om de meerderheid van de bestaande werknemers van iCar’te behouden in lijn met de huidige activiteiten. De transactie is afhankelijk van het verkrijgen door Carsome en Catcha van een gezamenlijke biedingsvrijstelling van ASIC en van het van kracht worden van de regeling. Het voorstel is afhankelijk van een aantal voorwaarden waaronder Carsome die een bevestigend due diligence-onderzoek afrondt, ontvangst van vrijstelling van gezamenlijk bod van de ASIC, onderhandelingen over en ondertekening van bindende transactiedocumentatie, afronding van Carsome’s financieringsregelingen, goedkeuring van iCar-aandeelhouders en goedkeuring door de rechtbank. De overname van de resterende iCar-aandelen in het kader van de Joint Bid Agreement is ook afhankelijk van het van kracht worden van het scheme of arrangement. Op 20 juli 2021 heeft het Onafhankelijk Comité van de Raad van Bestuur van iCar het Voorstel overwogen en besloten dat het in het beste belang van de aandeelhouders van iCar is om Carsome due diligence toegang te verlenen met het oog op het streven naar een overeenkomst over een bindende transactie die aan de aandeelhouders van iCar kan worden voorgelegd. Op 29 juli 2021 sluiten iCar en Carsome een Process Deed waarbij Carsome een exclusiviteitsperiode wordt toegekend die eindigt op 8 september 2021 om een bevestigende due diligence uit te voeren. Op 13 augustus 2021 verkrijgen Carsome en Catcha vrijstelling van de ASIC voor een gezamenlijk bod. Vanaf 1 september 2021 hoeven de aandeelhouders van iCar momenteel geen actie te ondernemen met betrekking tot het Voorstel. Met ingang van 8 september 2021 heeft Carsome verzocht om een verlenging van de exclusiviteitsperiode onder de Process Deed tot 30 september 2021 of tot 30 oktober 2021. Het Onafhankelijk Bestuurscomité heeft het herziene voorstel in overweging genomen en besloten om met Carsome te blijven onderhandelen over de biedprijs en over bindende transactiedocumentatie. Bijgevolg zijn de partijen overeengekomen om de exclusiviteitsperiode onder de Process Deed te verlengen tot 30 oktober 2021. Vanaf 18 oktober 2021 is het Scheme, volgens de Procesakte, niet meer afhankelijk van financiering of due diligence. iCar is verheugd aan te kondigen dat het Hooggerechtshof van New South Wales op 8 december 2021 y beschikkingen heeft gegeven tot goedkeuring van de bijeenroeping van een vergadering van iCar-aandeelhouders. Het iCar Independent Board Committee beveelt unaniem aan dat Onafhankelijke iCar Aandeelhouders vóór het Scheme stemmen bij afwezigheid van een Superieur Voorstel. iCar zal een aanvraag indienen voor beëindiging van de officiële notering van iCar Aandelen aan de ASX en voor verwijdering van iCar van de officiële lijst van de ASX, beide te laten plaatsvinden op een datum na de Implementatiedatum. Op 31 januari 2022 stemden de aandeelhouders van iCar voor het voorgestelde scheme of arrangement. Het akkoord moet nog worden goedgekeurd door de rechtbank tijdens de hoorzitting die gepland is op 2 februari 2022. Op 2 februari 2022 heeft het Hooggerechtshof van New South Wales bevelen gegeven tot goedkeuring van het voorgestelde scheme of arrangement. Verwacht wordt dat de transactie op 2 februari 2021 in werking zal treden en op 10 februari 2021 ten uitvoer zal worden gelegd. Goldman Sachs (Malaysia) Sdn. Bhd. trad op als financieel adviseur en Michael Ziegelaar, Katerina Jovanovska, Ting Fan en Andrew Rich van Herbert Smith Freehills LLP traden op als juridisch adviseurs voor iCar Asia Limited. Sandy Mak en Adam Forema van Corrs Chambers Westgarth traden op als juridisch adviseurs voor Carsome. Lonergan Edwards & Associates Limited trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van iCar Asia. Boardroom Pty Limited trad op als registerhouder voor iCar Asia. Carsome Sdn. Bhd. heeft op 2 februari 2022 de overname afgerond van een belang van 80,1% in iCar Asia Limited (ASX:ICQ) van een groep aandeelhouders. Verwacht wordt dat de handel in iCar-aandelen in de ASX zal worden opgeschort vanaf de sluiting van de handel op 2 februari 2022.