DarioHealth Corp. (NasdaqCM:DRIO) heeft Twill, Inc. op 21 februari 2024 overgenomen voor $34,4 miljoen. In het kader van de overname betaalde Dario $10 miljoen in contanten en stemde ermee in om ongeveer 10 miljoen gewone aandelen uit te geven in de vorm van voorgefinancierde warrants ten gunste van de schuldhouders en aandeelhouders van Twill. De warrants zullen in vier gelijke bedragen onvoorwaardelijk worden na 270 dagen, 360 dagen, 540 dagen en 720 dagen na het sluiten van de overeenkomst. Gelijktijdig met de overname heeft Dario een onderhandse plaatsing van converteerbare preferente aandelen ter waarde van $22,4 miljoen geprijsd volgens de Nasdaq-regels, met deelname van investeerders van beide bedrijven. Dario is van plan om de netto-opbrengst van de plaatsing te gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden. Twill werknemers zullen worden geïntegreerd in DarioHealth. Tomer Ben-Kiki zal toetreden tot het managementteam van Dario als Chief Operating Officer en Twill mede-oprichter Ofer Leidner zal toetreden als adviseur van het commerciële team om de groei van het bedrijf te ondersteunen. De overname draagt onmiddellijk bij aan de omzet en brutomarges en zal naar verwachting de weg naar winstgevendheid versnellen. Verwacht wordt dat de overname van Twill de pro forma inkomsten in 2023 bijna zal verdubbelen en dat de brutomarges in 2025 ongeveer 80-85% zullen bedragen.

Stifel trad op als financieel adviseur van Dario bij de overname en Sullivan & Worcester LLP trad op als juridisch adviseur van Dario in verband met de overname en de financiering. TD Cowen trad op als financieel adviseur en Lowenstein Sandler LLP trad op als juridisch adviseur voor Twill in verband met de transactie.

DarioHealth Corp. (NasdaqCM:DRIO) voltooide de overname van Twill, Inc. op 21 februari 2024.