NewMed Energy - Limited Partnership (TASE:NWMD) is overeengekomen Capricorn Energy PLC (LSE:CNE) over te nemen van een groep verkopers en anderen voor £6,6 miljard in een omgekeerde fusie op 29 september 2022. De vergoeding zal worden betaald in de vorm van 2.743.883.113 nieuwe Capricorn aandelen aan NewMed deelnemers op basis van een ruilverhouding van 2,337344 Nieuwe Capricorn Aandelen. De Combinatie zal ertoe leiden dat Capricorn-aandeelhouders ongeveer 10,3% en NewMed-participanten, samen met de huidige beherend vennoot van NewMed, in totaal ongeveer 89,7% van de Gecombineerde Groep zullen bezitten. De Gecombineerde Groep zal handelen onder de naam NewMed Energy en verwacht haar bestaande Premium Listing op de London Stock Exchange te behouden. Per 19 oktober 2022, Irenic Capital Management, L.P. aandeelhouder van Capricorn Energy plc dringt er bij de raad van bestuur op aan af te zien van Capricorns voorgestelde fusie met NewMed. Per 27 oktober 2022, Palliser Capital met belangen die ongeveer 6,6% in Capricorn vertegenwoordigen Stemt tegen de fusie.

Simon Thomson, de CEO van Capricorn, wordt de overgangsvoorzitter van de gecombineerde groep, het managementteam zal bestaan uit Yossi Abu als CEO en James Smith als CFO, samen met leden van de bestaande managementteams van NewMed en Capricorn, en het bestuur zal bestaan uit 7 niet-uitvoerende bestuurders, waarvan naar verwachting 2 vertegenwoordigers van de Delek Group en 5 naar verwachting onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders (waarvan 2 afkomstig uit het bestaande bestuur van Capricorn). Derhalve zal een meerderheid van de bestuursleden van de gecombineerde groep, met uitzondering van de voorzitter, onafhankelijk zijn. De raad van bestuur van Capricorn en de raad van bestuur van NewMed hebben de transactie unaniem aanbevolen. De Combinatie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Capricorn en de participanten van NewMed, de goedkeuring van de gecombineerde circulaire en het prospectus door de FCA, de goedkeuring van het Israëlische prospectus en registratiedocument van Capricorn door deISA, de goedkeuring van het Scheme door de Israëlische minister van Justitie en de bevoegde Israëlische rechtbank, de bevestiging van het behoud van Capricorn's premium notering aan de LSE, het verkrijgen van vereiste regelgevende, antitrust- en contractuele goedkeuringen in relevante rechtsgebieden en het verkrijgen van relevante fiscale uitspraken van de ITA. Irenic Capital en Palliser zijn voornemens om op de komende algemene vergaderingen tegen de fusie te stemmen. Vanaf 13 januari 2023 komt de aandeelhoudersvergadering van Capricorn bijeen op 1 februari 2023. Vanaf 24 januari 2023 is de aandeelhoudersvergadering van Capricorn verdaagd van 1 februari tot 22 februari 2023. De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2023 worden afgerond.

Craig van der Laan wordt voorzitter en Chris Cox, die eerder leiding gaf aan Centrica's Spirit Energy, wordt benoemd tot interim Chief Executive. Ook Hesham Mekawi, Maria Gordon, Richard Herbert en Tom Pitts zijn met onmiddellijke ingang benoemd tot bestuurders. James McEwen, Murray Yuill en Alice Squires van Rothschild & Co traden op als financieel adviseur en sponsor, Chris Pilot, Chris Emmerson en Bertie Whitehead van Goldman Sachs en Andrew Foster, Anthony Zammit en Matthew Ball van Morgan Stanley traden op als financieel adviseurs, Equiniti Limited trad op als registrar voor Capricorn in verband met de transactie. Yoni Hornik, Daniele Apa en Jamie Riddell van J.P. Morgan treden op als financieel adviseur van NewMed in verband met de transactie. Slaughter and May, Gornitzky & Co. en Shepherd and Wedderburn LLP traden op als juridisch adviseurs voor Capricorn. Davis Polk & Wardwell London LLP, Agmon & Co. Rosenberg Hacohen & Co. en Pinsent Masons LLP traden op als juridisch adviseurs van NewMed.

NewMed Energy - Limited Partnership (TASE:NWMD) heeft de overname van Capricorn Energy PLC (LSE:CNE) van een groep verkopers en anderen in een omgekeerde fusie op 15 februari 2023 geannuleerd.