Pfizer Inc. (NYSE:PFE) heeft een overeenkomst gesloten om Seagen Inc. (NasdaqGS:SGEN) over te nemen van Baker/Tisch Investments, L.P, een fonds beheerd door Baker Brothers Investments en anderen voor $43,8 miljard op 12 maart 2023. Als onderdeel van de prijs betaalt Pfizer $229 in contanten per aandeel Seagen voor een totale bedrijfswaarde van $43 miljard. Pfizer verwacht de transactie grotendeels te financieren met $31 miljard aan nieuwe langetermijnschuld en de rest met een combinatie van kortetermijnfinanciering en bestaande contanten. Vanaf 19 mei 2023 heeft Pfizer een openbaar aanbod van obligaties afgerond voor een totaalbedrag van $31 miljard, dat gebruikt zal worden als onderdeel van de financiering van de overname. Daarnaast bepaalt de overeenkomst dat Pfizer een beëindigingsvergoeding van ongeveer $2,224 miljard aan Seagen moet betalen in verband met de beëindiging van de overeenkomst. De overeenkomst bepaalt ook dat Seagen een beëindigingsvergoeding van $1,646 miljard moet betalen aan Pfizer na of in verband met de beëindiging van de overeenkomst in bepaalde omstandigheden.

De transactie moet worden goedgekeurd door de Raad van Toezicht, de Antitrustregelgeving, de raad van bestuur van Pfizer, de raad van bestuur van Seagen en de aandeelhouders van Seagen. De raden van bestuur van beide bedrijven hebben de transactie unaniem goedgekeurd. Vanaf 30 mei 2023 is de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Seagen. Op 1 juni 2023 hebben Seagen en Pfizer de fusie ter beoordeling voorgelegd aan de Europese Commissie (de "EC") op grond van artikel 4, lid 5, van de EU-concentratieverordening. Op 23 juni 2023 heeft de EC jurisdictie geaccepteerd als gevolg van deze verwijzing en de ontvangst van goedkeuring van de EC voor de Fusie is een voorwaarde geworden voor het sluiten van de Fusie. Op 14 juli 2023 ontvingen de partijen een verzoek om aanvullende informatie en documentatiemateriaal (een "Tweede Verzoek") van de Federal Trade Commission in verband met de beoordeling van de Fusie door de FTC. Het effect van een Second Request is het verlengen van de wachtperiode die wordt opgelegd door de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (de "HSR Act?"), tot 30 dagen nadat Pfizer en Seagen elk substantieel hebben voldaan aan het Second Request dat aan hen is gestuurd, tenzij die periode eerder wordt beëindigd door de FTC. Op 19 oktober 2023 heeft de Europese Commissie de transactie goedgekeurd. De bedrijven verwachten de transactie eind 2023 of begin 2024 te voltooien. De transactie zal naar verwachting neutraal tot licht accretief zijn voor de aangepaste verwaterde winst per aandeel (WPA)4 in het derde tot vierde volledige jaar na afronding. Op 11 december 2023 is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken en zijn alle vereiste wettelijke goedkeuringen ontvangen voor het sluiten van de fusie. Seagen verwacht de fusie te voltooien op 14 december 2023.

Guggenheim Securities, LLC trad op als financieel adviseur en David K. Lam en Zachary S. Podolsky van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz en Arnold & Porter Kaye Scholer LLP traden op als juridisch adviseur van Pfizer. Centerview Partners LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Seagen. Seagen is overeengekomen Centerview een totale vergoeding van ongeveer $88 miljoen te betalen. Matthew G. Hurd, Melissa Sawyer, Bradley S. King, Matt Friestedt, RuiHui (Rachel) Yu, Davis Wang, Renata Hesse, Samantha Hynes, Sarah Remmer en Michael Rosenthal van Sullivan & Cromwell LLP traden op als juridisch adviseurs van Seagen. MTS Health Partners trad op als financieel adviseur van Seagen. Graham Robinson en Laura P. Knoll van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur van Centerview Partners LLC. Innisfree M&A Inc. treedt op als proxy solicitor voor Seagen tegen een vergoeding van $25.000. Computershare Shareowner Services LLC is de transferagent voor Seagen. Douglas Rappaport van Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP trad op als juridisch adviseur voor Baker Brothers Investments. Stuart M. Cable, James A. Matarese en Blake Liggio van Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs voor Guggenheim Securities.

Pfizer Inc. (NYSE:PFE) voltooide de overname van Seagen Inc. (NasdaqGS:SGEN) van Baker/Tisch Investments, L.P, een fonds dat beheerd wordt door Baker Brothers Investments en anderen op 14 december 2023.