Private equity firma Roark Capital heeft de leiding om broodjesketen Subway over te nemen voor meer dan $9 miljard nadat het voorwaarden heeft verbonden aan een deel van de meevaller die de twee families die eigenaar zijn zullen krijgen, zeiden mensen die bekend zijn met de zaak op dinsdag.

Deze voorwaarden, die bekend staan als een earn-out, stellen de betaling van een deel van de deal uit, zeiden de bronnen. Om de volledige prijs te kunnen betalen, moet de cashflow van Subway over een bepaalde periode na het sluiten van de deal bepaalde mijlpalen bereiken, voegden de bronnen eraan toe.

De eerder niet gerapporteerde regeling hielp een kloof te overbruggen in de waarderingsverwachtingen tussen de families DeLuca en Buck, die eigenaar zijn van Subway, en de overnamekandidaten, aldus de bronnen.

De families hadden Subway te koop aangeboden in de hoop meer dan $10 miljard te kunnen krijgen op basis van zijn sterke merk en internationale groei, maar de participatiemaatschappijen beweerden dat het minder waard was omdat ze de Amerikaanse activiteiten als verzadigd beschouwden.

Een moeilijke financieringsmarkt voor leveraged buyouts te midden van hoge rentetarieven woog ook op het verkoopproces.

Een consortium van TDR Capital, Sycamore Partners en de private equity-tak van Goldman Sachs Group Inc, dat minder dan Roark voor Subway heeft geboden, heeft ook een earn-out aan zijn bod verbonden, aldus de bronnen. Verdere details over de voorgestelde earn-outstructuren konden niet worden achterhaald.

Het consortium heeft geprobeerd om de eigenaren van Subway ervan te overtuigen dat een deal met Roark een Amerikaans antitrustrisico met zich mee zou brengen, gezien het feit dat Roark eigenaar is van andere restaurantmerken, waaronder broodjesketen Jimmy John's, aldus de bronnen.

Tot nu toe zijn de families van mening dat de restaurantmarkt te gefragmenteerd is om mededingingsbezwaren op te roepen bij een deal met Roark, aldus de bronnen. Volgens de bronnen zou er deze week al een deal gesloten kunnen worden.

De bronnen vroegen om anonimiteit omdat de zaak vertrouwelijk is. De Wall Street Journal meldde maandag dat Roark Capital op het punt stond een deal te sluiten om Subway te kopen voor ongeveer $9,6 miljard.

Een woordvoerder van Subway weigerde commentaar te geven, terwijl vertegenwoordigers van Roark en TDR niet onmiddellijk reageerden op verzoeken om commentaar. Sycamore en Goldman Sachs weigerden commentaar te geven.

Earn-out constructies, hoewel ongebruikelijk in de consumenten- en detailhandelsector, komen steeds vaker voor in een uitdagende markt voor fusies en overnames als een manier om prijsverschillen te overbruggen.

Lingeriemaker Victoria's Secret & Co onderhandelde vorig jaar over de overname van online startup Adore Me met behulp van een earn-out structuur. Victoria's Secret & Co stemde ermee in om $400 miljoen vooruit te betalen, met daaropvolgende betalingen van in totaal $80 miljoen tot $300 miljoen, afhankelijk van de financiële prestaties van Adore Me twee jaar na afronding van de deal.

MENU HERVORMEN

Subway werd in 1965 opgericht door de 17-jarige Fred DeLuca en familievriend Peter Buck. Sinds de opening van het eerste restaurant als "Pete's Super Submarines" in Bridgeport, Connecticut, is Subway in handen van de stichtende families.

Het bedrijf uit Milford, Connecticut, heeft zijn activiteiten herzien om af te rekenen met een verouderd decor en aanbiedingen van $5 voor sandwiches van een voet lang die de winst van de franchisenemers uitholden. In 2021 lanceerde de keten een revisie van het menu en een flitsende marketingcampagne om een ommekeer te bewerkstelligen die de verkoop heeft doen groeien.

Subway, dat sinds 2016 duizenden vestigingen in de V.S. heeft gesloten, zei een jaar geleden dat het weg wil van zijn huidige basis van kleine franchisenemers die slechts één of twee winkels bezitten.

Het bedrijf zag een stijging van 9,85% in dezelfde winkelomzet in de eerste helft van 2023. De 12-maands winst voor rente, belastingen, afschrijvingen en amortisatie ligt volgens de bronnen rond de $800 miljoen.

Roark controleert Inspire Brands, eigenaar van de ketens Jimmy John's, Arbys, Baskin-Robbins, Buffalo Wild Wings, Dunkin, Rusty Taco en SONIC Drive-In.

Het in Champaign, Illinois gevestigde Jimmy Johns heeft meer dan 2.600 restaurants in 43 staten. Subway heeft meer dan 37.000 restaurants in meer dan 100 landen. (Verslaggeving door Abigail Summerville en Anirban Sen in New York; Bewerking door Greg Roumeliotis en Muralikumar Anantharaman)