Biosight Ltd. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van Advaxis, Inc. (NasdaqCM:ADXS) in een omgekeerde fusietransactie op 4 juli 2021. Krachtens de fusieovereenkomst zal Advaxis, Inc. al het uitstaande aandelenkapitaal van Biosight verwerven in ruil voor de uitgifte van nieuw uit te geven gewone Advaxis-aandelen bij de afsluiting. Elk uitgegeven en uitstaand aandeel Biosight onmiddellijk voorafgaand aan de fusie zal worden geacht te zijn overgedragen aan Biosight in ruil voor het recht op ontvangst van 118,2009 gewone aandelen Advaxis en alle uitstaande opties of andere rechten op de aankoop van gewone of preferente aandelen Biosight zullen door Advaxis worden overgenomen en worden omgezet in opties op de aankoop van gewone aandelen Advaxis tegen de ruilverhouding. Krachtens de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Biosight onmiddellijk na voltooiing van de transactie de meerderheidsaandeelhouders van de gecombineerde onderneming worden. Na afronding van de transactie zullen de huidige aandeelhouders van Advaxis ongeveer 25% en de voormalige aandeelhouders van Biosight ongeveer 75% van de gewone aandelen Advaxis in handen hebben, berekend op een volledig verwaterde basis. Advaxis is in september 2021 begonnen met fondsenwerving en streeft ernaar om in totaal ten minste $25 miljoen aan kapitaal bijeen te brengen om gelijktijdig met de fusie af te ronden. Door de voorgestelde fusie ontstaat een naamloze vennootschap die prioriteit zal geven aan de klinische vooruitgang en commercialisering van Biosights belangrijkste product, aspacytarabine (BST-236). Verwacht wordt dat het gecombineerde bedrijf bij de afsluiting ongeveer $50 miljoen in contanten, kasequivalenten en verhandelbare effecten zal hebben. Advaxis zal de Advaxiss-aandeelhouders een voorstel ter goedkeuring voorleggen om een omgekeerde aandelensplitsing uit te voeren in een verhouding die Advaxis en Biosight in onderling overleg zullen vaststellen. Na de afsluiting zal Advaxis omgedoopt worden tot Biosight Therapeutics en naar verwachting op de Nasdaq Capital Market verhandeld worden onder het tickersymbool BSTX. De fusieovereenkomst kan onder bepaalde gebruikelijke en beperkte omstandigheden op elk ogenblik vóór de afsluiting worden beëindigd. Volgens de overeenkomst is elke partij verplicht een beëindigingsvergoeding van $7,5 miljoen te betalen aan de andere partij bij het zich voordoen van bepaalde gebeurtenissen die de Closing zouden belemmeren of verhinderen, en die onder de verantwoordelijkheid vallen van de betalende partij. Bovendien zal Advaxis, bij beëindiging onder bepaalde omstandigheden, tot $2 miljoen aan Biosight moeten betalen voor de terugbetaling van kosten. Met ingang van de afsluiting van de transactie zal Kenneth A. Berlin President en Chief Executive Officer van de gecombineerde onderneming zijn. Kenneth A. Berlin, David Sidransky en Samir Khleif, leden van de Raad van Bestuur van Advaxis, zullen na de fusie aanblijven als Bestuurders, en na afronding van de fusie zullen David Sidransky en Samir Khleif in aanmerking komen voor vergoeding als Bestuurders van Advaxis overeenkomstig het vergoedingsbeleid van Advaxis dat na de fusie naar verwachting van kracht zal blijven. Tot het hogere kader van de gecombineerde onderneming zullen ook Roy Golan, als Chief Financial Officer, Andres Gutierrez, en Darrel Cohen als Chief Medical Officers behoren. Bovendien zal de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming vanaf de voltooiing van de fusie bestaan uit negen directeuren: zes door Biosight en twee door Advaxis aan te wijzen directeuren, en David Sidransky zal worden voorgedragen als voorzitter van de Raad van Bestuur. Het hoofdkantoor van de gecombineerde onderneming zal gevestigd worden in nieuwe faciliteiten die naar verwachting in New Jersey zullen worden gevestigd en de onderneming zal aanwezig blijven in Israël. De transactie is afhankelijk van de vervulling of opheffing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van de vereiste goedkeuring van de Advaxis-aandeelhouders en Biosight-aandeelhouders, de registratieverklaring op Form S-4 moet effectief zijn geworden, elke wachtperiode die van toepassing is op de Fusie onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, moet zijn beëindigd of verstreken en bepaalde wettelijke goedkeuringen, schriftelijk ontslag in vormen die bevredigend zijn voor Biosight, gedateerd op de afsluitingsdatum en van kracht vanaf de afsluiting, ondertekend door de functionarissen en directeuren van Advaxis, de aandelen van gewone aandelen Advaxis die in het kader van de fusie zullen worden uitgegeven, moeten zijn goedgekeurd voor notering en andere. Op 11 augustus 2021 ontving Advaxis bericht van Nasdaq om Advaxis een verlenging te verlenen tot 22 november 2021, om aan te tonen dat Advaxis voldoet aan Nasdaqs $1,00 Minimum Bid Price Rule en om zijn eerder aangekondigde fusietransactie met Biosight te voltooien. Overeenkomstig de Nasdaq Listing Rules zal de gecombineerde onderneming bij de afronding van de fusie moeten voldoen aan alle toepasselijke vereisten voor een eerste notering, met inbegrip van de vereiste prijs van $4 per aandeel. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel Biosight Ltd. als Advaxis, Inc. De Raden van Bestuur van Biosight en Advaxis hebben unaniem aanbevolen dat hun aandeelhouders stemmen voor goedkeuring van de fusieovereenkomst. In verband met de fusie hebben de huidige directeuren en leidinggevende functionarissen van Advaxis en Biosight die momenteel gewone aandelen of aandelen Biosight bezitten, al naar gelang het geval, elk een ondersteuningsovereenkomst gesloten om de fusieovereenkomst goed te keuren en goed te keuren. Advaxis houdt op 16 november 2021 haar speciale vergadering van aandeelhouders om de goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen. Met ingang van 18 november 2021 houdt Advaxis op 7 december 2021 haar bijzondere aandeelhoudersvergadering om de goedkeuring van de aandeelhouders te verkrijgen. De registratieverklaring werd op 20 oktober 2021 door de SEC effectief verklaard. Met ingang van 7 december 2021 werd de Herconvened Special Meeting van Advaxis verdaagd naar 16 december 2021 om aanvullende volmachten te vragen om te stemmen ten gunste van Voorstel Nr. 2 Reverse Stock Split Proposal (Voorstel Nr. 2) en Voorstel Nr. 3 de Corporate Name Change Proposal (Voorstel Nr. 3). Op 16 december 2021 hebben de Advaxis-aandeelhouders (op de Tweede Bijeengeroepen Speciale Vergadering) Voorstel Nr. 2 en Voorstel Nr. 3 niet goedgekeurd. Goedkeuring van Voorstel Nr. 2 was noodzakelijk voor Advaxis om de fusievergoeding aan de aandeelhouders van Biosight uit te keren. Bijgevolg werd de goedkeuring van de Advaxis-aandeelhouders, die een voorwaarde was voor de verplichtingen van elke partij onder de fusieovereenkomst, niet verkregen. De afronding zal naar verwachting in de tweede helft van 2021 plaatsvinden. Met ingang van 22 november 2021 wordt verwacht dat de transactie op of vóór 20 december 2021 wordt afgesloten. LifeSci Capital LLC trad op als exclusief financieel adviseur voor Advaxis en LifeSci Capital, LLC trad op als fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Advaxis. David C. Schwartz van Morgan, Lewis & Bockius LLP en Rafael Herbst van Herzog Fox & Neeman treden op als juridisch adviseur van Advaxis. Tali Sealman en Colin Diamond van White & Case LLP en Yuval Horn van Horn & Co. treden op als juridisch adviseurs voor Biosight. Kingsdale Advisors trad op als informatieagent. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Advaxis. Advaxis zal de honoraria van Kingsdale Advisors betalen, waarvan Advaxis verwacht dat die ongeveer $250.000 zullen bedragen, plus vergoeding van out-of-pocket onkosten. De opdrachtbevestiging tussen Advaxis en LifeSci Capital voorziet in een transactievergoeding die, op basis van de beschikbare informatie op de datum van de aankondiging, geschat wordt op ongeveer $525.000, waarvan $250.000 betaalbaar werd bij het uitbrengen van de fairness opinie, en waarvan het restant afhankelijk is van de voltooiing van de fusie. Biosight Ltd. annuleerde de overname van Advaxis, Inc. (NasdaqCM:ADXS) in een omgekeerde fusietransactie op 30 december 2021.