TESLA, INC. Aandelen van Tesla daalden ongeveer 3% in de uitgebreide handel, en sommige beleggers grepen de uitspraak aan in de hoop dat Tesla hierdoor zijn bestuur zou kunnen herzien.
Het bestuur van Tesla is bekritiseerd omdat het geen toezicht houdt op de strijdlustige CEO, die de krantenkoppen haalt en die de strijd aangaat met toezichthouders en tegelijkertijd verschillende andere bedrijven leidt.
De uitspraak, waartegen beroep kan worden aangetekend, maakt het grootste beloningspakket in zakelijk Amerika ongeldig. De rechter oordeelde dat de op aandelen gebaseerde compensatie onderhandeld was door directeuren die loyaal leken aan Musk, die momenteel door Forbes als 's werelds rijkste persoon wordt gerangschikt.
"Overspoeld door de retoriek van 'alle positieve kanten', of misschien starend naar Musks supersterallures, stelde de raad van bestuur nooit de vraag van $55,8 miljard: Was het plan wel nodig voor Tesla om Musk te behouden en zijn doelen te bereiken?" schreef Kathaleen McCormick van de Delaware Court of Chancery.
McCormick gaf de Tesla-aandeelhouder die het beloningsplan aanvocht de opdracht om samen met het juridische team van Musk te werken aan een bevel om het besluit uit te voeren. Hiertegen kan beroep worden aangetekend bij het Hooggerechtshof van Delaware zodra de partijen het eens zijn over een definitief besluit en over de honoraria voor de advocaten van de aandeelhouder, die door Tesla betaald zullen worden.
De beslissing komt op een moment dat Tesla waarschuwt voor een vertragende groei en de elektrische auto-industrie de vraag opnieuw beoordeelt. Tesla is onder Musk de meest waardevolle automaker ter wereld geworden, maar een groot deel van die waarde is gebaseerd op verwachtingen van toekomstige doorbraken, zoals zelfrijdende robotauto's.
"Richt uw bedrijf nooit op in de staat Delaware," zei Musk in een bericht op X, het sociale mediaplatform dat hij in 2022 kocht.
De advocaat van Musk heeft niet onmiddellijk gereageerd op een e-mail waarin om commentaar werd gevraagd.
"Goede dag voor de goeden," zei een e-mail van Greg Varallo, een advocaat voor Tesla-aandeelhouder Richard Tornetta, die de rechtszaak in 2018 aanspande.
VERGOEDING CEO
"De ongelooflijke omvang van het grootste compensatieplan ooit - een onpeilbaar bedrag - lijkt te zijn gekalibreerd om Musk te helpen bereiken wat hij geloofde dat 'een goede toekomst voor de mensheid' zou zijn," schreef McCormick in haar 201 pagina's tellende advies.
Musk getuigde tijdens het compensatieproces van een week in november 2022 dat het geld gebruikt zou worden om interplanetaire reizen te financieren.
"Het is een manier om de mensheid naar Mars te krijgen," getuigde hij. "Dus Tesla kan helpen om dat mogelijk te bereiken."
Tesla's 10-jarige beloningsovereenkomst met Musk uit 2018 zou tegen de slotkoers van Tesla-aandelen van dinsdag ongeveer $51 miljard waard zijn, rekening houdend met de kosten voor Musk om de opties uit te oefenen.
Dat zou ongeveer een kwart zijn van zijn fortuin van $210,6 miljard, zoals berekend door het tijdschrift Forbes, dat momenteel ongeveer $2 miljard voorsprong heeft op de Franse LVMH CEO Bernard Arnault en zijn familie.
De uitspraak komt op het moment dat Tesla een nieuwe ronde van compensatieonderhandelingen met de CEO voorbereidt. Musk zei deze maand in een bericht op X dat hij Tesla niet wilde leiden tenzij hij 25% van de stemrechten had. De miljardair bezat op dat moment ongeveer 13% van het bedrijf en hij zei dat de onderhandelingen niet zouden beginnen voordat McCormick een uitspraak had gedaan.
"Gezien de manier waarop zij het bestuursproces beschrijft - via de getuigenis van de bestuurders - is er geen enkele manier dat zijn meest recente eis voor 25% goedgekeurd kan worden," zei Brian Quinn, een professor aan de Boston College Law School. "Het is dood bij aankomst."
McCormick schreef dat veel van de bestuurders in het bestuur van Tesla, waaronder de huidige leden Kimbal Musk, de broer van Elon Musk, en James Murdoch, zoon van mediatycoon Rupert Murdoch, niet onafhankelijk waren vanwege hun nauwe persoonlijke banden met de CEO. Twee van de andere huidige bestuursleden van Tesla, Robyn Denholm en Ira Ehrenpreis, toonden een gebrek aan onafhankelijkheid bij de beslissing over de beloning, zei ze.
Het bestuur bestaat momenteel uit acht leden, inclusief de CEO.
Ross Gerber, voorzitter en CEO van Gerber Kawasaki Wealth & Investment Management en een Tesla-investeerder, zei tegen Reuters dat de uitspraak aantoont dat het bedrijf minstens drie bestuurders moet vervangen door onafhankelijke bestuursleden voordat het kan onderhandelen over een nieuw salarispakket voor Musk.
"In wezen is de hele bedrijfsstructuur van Tesla ongeschikt bevonden voor een beursgenoteerd bedrijf," zei Gerber.
Tesla-bestuurders voerden tijdens de rechtszaak aan dat het bedrijf betaalde om ervoor te zorgen dat een van 's werelds meest dynamische ondernemers zijn aandacht aan de maker van elektrische voertuigen bleef besteden. Antonio Gracias, een Tesla-directeur van 2007 tot 2021, noemde het pakket "een geweldige deal voor aandeelhouders".
De advocaten van Tornetta voerden aan dat het bestuur van Tesla de aandeelhouders nooit heeft verteld dat de doelen gemakkelijker te behalen waren dan het bedrijf erkende en dat interne prognoses aantoonden dat Musk snel in aanmerking zou komen voor grote delen van het salarispakket.
Het juridische team van de aanklager voerde ook aan dat het bestuur de plicht had om een lager salarispakket aan te bieden of een andere CEO te zoeken en dat ze Musk hadden moeten verplichten om fulltime bij Tesla te werken in plaats van hem toe te staan om zich op nevenprojecten, zoals SpaceX en X, te richten.
Kristin Hull, oprichter van Tesla-investeerder Nia Impact Capital, beschreef het bestuur als afhankelijk van Musk, een probleem dat volgens haar veel voorkomt bij andere grote technologiebedrijven. "Dit is de bro-show," zei ze over de situatie.
Het beloningspakket kende aandelenopties toe voor ongeveer 304 miljoen aandelen die Musk kan kopen tegen ongeveer $23,33 per stuk, ver onder $191,59 waar het bedrijf dinsdag mee sloot. Musk verdiende alle 12 tranches van de aandelenoptiebeloningen terwijl Tesla steeds hogere financiële en operationele doelen bereikte.
Musk heeft nog geen van de opties uitgeoefend en als hij dat doet, moet hij de aandelen vijf jaar vasthouden voordat hij ze verkoopt, aldus McCormick.
Hij kreeg geen salarisgarantie.
De waarde van Tesla steeg van $50 miljard toen het pakket werd onderhandeld naar een korte top van $1 biljoen in 2021.
Amit Batish van Equilar, een onderzoeksbureau voor de beloning van leidinggevenden, schatte in 2022 dat het pakket van Musk ongeveer zes keer groter was dan de gecombineerde beloning van de 200 bestbetaalde leidinggevenden in 2021.
